Верховный суд РФ в определении от 02.07.2024г. № 305-ЭС24-318 по делу №А40-222783/2022 разъяснил последствия неоплаты по договору купли-продажи.
Суть дела
Спор возник между индивидуальным предпринимателем и главой крестьянского (фермерского) хозяйства в отношении земельного участка, за который не была произведена оплата.
Индивидуальные предприниматели Бондаренко Е.Н. и Павлов Д.М. (далее – Продавцы) продали по договору купли-продажи от 04.08.2020г. долю на земельный участок (далее – Покупатель). Площадь земельных участков составила 24 140 000 кв.м. и 2 210 000 кв.м. Земельные участки переданы по акту 04.08.2020г.
Договор предусматривал обязанность покупателя произвести оплату в течение 90 календарных дней с даты заключения договора. Дополнительным соглашением от 30.09.2020г. продавцы предоставили рассрочку до 31.07.2021г.
В связи с отсутствием оплаты, 23.11.2021г. Продавцы направили в адрес Ответчика уведомление об отказе от договора. 07.02.2022г. стороны заключили соглашение о расторжении договора купли-продажи и был произведен возврат земельных участков.
Поскольку в период с 04.08.2020г. по 07.02.2022г. Покупатель безвозмездно владел и пользовался земельными участками, принадлежавшими Истцам, Продавцы направили Ответчику претензию с расчетом суммы неосновательного обогащения в размере 24 999 192 руб., и 12 296 664 руб. упущенной выгоды. По мнению Истца, убытки возникли в результате предоставления Ответчиком в пользование третьим лицам земельных участков, в связи с чем Истцы не смогли по своему усмотрению сдать их в аренду весной 2022 года.
Претензия осталась без ответа, что стало основанием для обращения в суд с исковым заявлением.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменений судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска отказано. Как указали суды, Истцом не доказано возникновение неосновательного обогащения от пользования участком на стороне ответчика. Требование о взыскании неосновательного обогащения за пользование земельным участком предъявлено за период законного владения, поскольку с момента заключения договора и регистрации перехода права собственности к покупателю, Истцы утратили право распоряжаться земельным участком. При расторжении договора купли-продажи стороны не определили обязанность ответчика по возмещению стоимости пользования земельным участком как меры ответственности.
Также суды обратили внимание на отсутствие доказательств того, что у Истцов имелась возможность заключения договоров аренды с третьими лицами при наличии действующих договоров аренды.
Вышеуказанные доводы показались Истцу незаконными, тогда он обратился в Верховный суд РФ с кассационной жалобой.
Позиция Верховного Суда
По настоящему делу судами установлено, что Покупатель не уплатил договорную цену земельных участков ни в установленный договором срок, ни позднее, согласно дополнительному соглашению в новый срок – 31.07.2021г.
Несмотря на направление истцами 23.11.2021г. уведомления о расторжении договора купли-продажи, земельные участки были возвращены ответчиком только 07.02.2022
В результате, земельные участки находились во владении ответчика с 04.08.2020г. по 07.02.2022г., то есть более 18 месяцев, без получения истцами какого-либо встречного предоставления.
В этот период Покупатель передал земельные участки третьим лицам, в том числе кооперативу «Доценг», на условиях возмездного пользования сроком 11 месяцев, заключив договоры аренды земельных участков от 01.12.2021г.
По доводам истцов, условия договора, заключенного с кооперативом «Доценг», являлись невыгодными (размер арендной платы в 7-8 раз ниже рыночного уровня, неплатежеспособность арендатора), и в результате таких действий ответчика они были лишены возможности заключить договоры аренды и получать арендную плату от общества с ограниченной ответственностью «Колос 2017», заинтересованного в пользовании земельными участками, на выгодных условиях.
Приведенные истцами доводы имели значение для правильного разрешения спора, поскольку Истцы, столкнувшись с неисполнением ответчиком своего обязательства по оплате имущества, вправе требовать возмещения своих имущественных потерь. Потери определяются размером величины законной неустойки (пункт 3 статьи 486 ГК РФ) или величиной дохода, который был или мог быть получен Ответчиком от сдачи имущества в аренду по заключенным им сделкам или рыночным ставкам аренды в процессе нормальной хозяйственной деятельности (пункт 2 статьи 1105 и пункт 1 статьи 1107 ГК РФ), что в любом случае не предполагает возможность отказа в удовлетворении иска в полном объеме.
Соглашение от 07.02.2022 о расторжении договора купли-продажи земельных участков, заключенное уже после того, как договор был расторгнут в одностороннем порядке, не содержит положений, определяющих имущественные последствия прекращения действия договора. При этом отсутствие в соглашении о расторжении договора таких условий не является препятствием к разрешению спора на основании применения положений законодательства.
Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Мнение эксперта
Решение суда первой инстанции показалось довольно странным. С первого взгляда очевидно недобросовестное поведение покупателя земельного участка, который своими действиями привел к тому, что продавец не получил то, на что мог рассчитывать при совершении сделки. При этом суд первой инстанции полностью освободил недобросовестного покупателя от ответственности, а суды апелляционной и кассационной инстанций признали такой подход правомерным.
Старший юрист Yalilov & Partners Амир Хасанов.
Возможно, ключевым фактором для Верховного суда стало то, что после получения уведомления о расторжении договора купли-продажи Покупатель продолжил сдавать участок в аренду и извлекать прибыль.
Верховный суд дал довольно важное разъяснение о возможности реализации продавцом одного из нескольких способов защиты: взыскание законной неустойки за нарушение обязательства по своевременной оплате переданного имущества либо взыскание дохода, который мог бы быть получен продавцом от использования переданного покупателю имущества.
