Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ № 305-ЭС26-1806 по делу № А40-231517/2024 разъяснило, что экспедитор, принявший на себя обязанность доставить груз и согласовавший с клиентом конкретного перевозчика (водителя и транспортное средство), признаётся договорным перевозчиком и несёт ответственность за утрату груза независимо от того, что фактическая перевозка осуществлялась привлечённым третьим лицом.
Суть спора
Индивидуальный предприниматель П.Л.Ю. (заказчик) обратилась в суд с иском к ООО «СП» (экспедитор) о взыскании 2 944 787 руб. убытков, возникших в связи с утратой груза при перевозке по договору транспортной экспедиции от 04.06.2024 № Н1332/3.
По условиям договора экспедитор обязался доставить груз по маршруту г. Дзержинский – г. Ессентуки. Во исполнение договора экспедитор привлёк к перевозке индивидуального предпринимателя А.М.К. (перевозчика) на основании договора-заявки, в которой были указаны водитель С.А.А. и конкретное транспортное средство. Груз был передан водителю 05.06.2024, однако в согласованный срок (07.06.2024) в место назначения не прибыл, водитель на связь не выходил.
Заказчик потребовал возмещения убытков от экспедитора, ссылаясь на неисполнение обязательства по доставке груза.
Решения нижестоящих инстанций:
Арбитражный суд г. Москвы решением от 23.05.2025, оставленным без изменения апелляционным и окружным судами, отказал в иске. Суды исходили из того, что:
— экспедитор лишь организовал перевозку, но не осуществлял её собственными силами;
— ответственность за сохранность груза должен нести фактический перевозчик (А.М.К.), с которым у экспедитора заключён отдельный договор;
— экспедитор не выразил намерения принимать на себя ответственность перевозчика, так как не оформлял свои транспортные документы.
Позиция Верховного Суда РФ
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила все принятые акты и направила дело на новое рассмотрение, указав на существенные нарушения норм материального права.
Ключевые правовые выводы ВС РФ:
1. Договорная конструкция. В договоре № Н1332/3 стороны прямо согласовали, что он имеет силу договора экспедиции, а экспедитор обязуется доставить груз по месту назначения (п. 12.5). Это указывает на принятие экспедитором на себя ручательства за исполнение перевозки.
2. Критерии признания экспедитора договорным перевозчиком. Согласно п. 25, 26 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 26, о наличии статуса договорного перевозчика могут свидетельствовать:
· согласование с клиентом конкретного водителя и транспортного средства;
· отсутствие у клиента права выбора перевозчика;
· твёрдая цена услуги без выделения расходов на перевозку;
· формулировка обязательства как «обеспечение сохранной доставки груза».
3. В данном деле экспедитор самостоятельно подобрал перевозчика, указал его в договоре с заказчиком, а груз был передан именно тому водителю, которого назвал экспедитор. Следовательно, экспедитор не может ссылаться на то, что перевозка осуществлялась третьим лицом, и освобождать себя от ответственности.
4. Привлечение третьего лица не снимает ответственности с экспедитора (ст. 805 ГК РФ). Экспедитор отвечает перед клиентом за действия привлечённых лиц как за свои собственные, если иное не предусмотрено договором.
Таким образом, ВС РФ признал, что ответчик является договорным перевозчиком, а значит, обязан возместить убытки от утраты груза. Дело направлено на новое рассмотрение для установления размера ущерба.
Мнение экспертов
Данное определение Верховного Суда РФ имеет важное значение для правоприменительной практики в сфере транспортной экспедиции. Оно чётко разграничивает две модели поведения экспедитора:
— Организатор перевозки – когда экспедитор лишь подыскивает перевозчика, но не принимает на себя обязательство по доставке груза и не согласовывает с клиентом конкретного исполнителя. В этом случае ответственность за сохранность груза несёт фактический перевозчик.
— Договорной перевозчик – когда экспедитор самостоятельно определяет перевозчика, указывает его клиенту, берёт на себя обязательство доставить груз и устанавливает твёрдую цену. В такой ситуации экспедитор отвечает перед клиентом за утрату груза наравне с перевозчиком.
ВС РФ обоснованно указал, что суды нижестоящих инстанций ошибочно освободили экспедитора от ответственности, сославшись лишь на то, что он не являлся фактическим перевозчиком. При этом они проигнорировали условия договора и фактическое поведение сторон: экспедитор сам выбрал водителя и транспорт, а клиент не имел возможности влиять на этот выбор.
Симаева Евгения Петровна, доцент, к.ю.н., доцент Кафедры международного и публичного права Юридического факультета Финансового университета при Правительстве Российской Федерации
Важно, что ВС РФ не требует оформления экспедитором собственных перевозочных документов (например, транспортной накладной от своего имени) – достаточно, чтобы из договора и фактических обстоятельств следовало, что экспедитор принял на себя ручательство за перевозку. Это расширяет сферу ответственности экспедиторов и делает их более дисциплинированными при выборе контрагентов.
С практической точки зрения, сторонам договора экспедиции рекомендуется чётко формулировать условия об ответственности: если экспедитор не желает нести ответственность как перевозчик, необходимо прямо указать, что он лишь организует перевозку, а ответственность за сохранность груза лежит на перевозчике, которого выбирает клиент. В противном случае, как показывает данное дело, суд может истолковать договор в пользу признания экспедитора договорным перевозчиком.
Акимова Зарема Арсеновна, лаборант-исследователь Центра исследований и экспертиз Юридического факультета Финансового университета при Правительстве Российской Федерации
Таким образом, позиция ВС РФ соответствует принципу справедливости и направлена на защиту интересов клиента, который вправе рассчитывать на исполнение обязательства тем лицом, с которым он состоит в договорных отношениях.
