Определение Верховного Суда РФ от 30.10.2025 №306-ЭС22-21279 распространяет действие положений статьи 319 ГК РФ на прекращение обязательств зачетом.
Суть дела
Подрядчик обратился в арбитражный суд с иском к заказчику по договору подряда о взыскании денежных средств в размере 28 531 768,10 руб., из которых 14 762 772,70 руб. задолженность за выполненные работы по договорам подряда, 13 768 995,40 руб. договорной неустойки за просрочку оплаты выполненных работ, с последующим начислением неустойки до полной оплаты задолженности.
Заказчик предъявил встречный иск к подрядчику о взыскании денежных средств в размере 12 955 966,15 руб., из которых 2 124 567,54 руб. неосновательного обогащения в виде неосвоенного аванса, 4 995 391,85 руб. стоимости устранения недостатков выполненных работ, 5 836 006,76 руб. договорной неустойки за просрочку выполнения работ.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, первоначальный иск удовлетворен частично в размере 13 859 179,72 руб., из них 5 549 669,81 руб. долга, 8 309 509,91 руб. неустойки (пени); встречный иск удовлетворен частично в размере 11 119 959,39 руб., из них 2 124 567,54 руб. неосновательного обогащения, 4 995 391,85 руб. стоимости устранения недостатков выполненных работ, 4 000 000 руб. неустойки. Произведен зачет удовлетворенных исковых требований, в результате которого с заказчика в пользу подрядчика взыскано 2 739 220,33 руб. задолженности, а также неустойка (пени), начиная с 20 августа 2024 г. до полной оплаты задолженности исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки на оставшуюся после зачета сумму задолженности.
В результате произведенного судом зачета полностью погашена неустойка по требованию подрядчика в размере 8 309 509,91 руб., частично погашена задолженность по требованию подрядчика на сумму 2 810 449,48 руб., встречные требования заказчика погашены полностью, остаток задолженности заказчика составил 2 739 220,33 руб., на которую начислена неустойка до момента оплаты этой задолженности. Суд указал размер взыскиваемых сумм, в частности, на стороне подрядчика – размер задолженности и неустойки, на стороне заказчика – стоимость устранения недостатков выполненных работ, размер неосновательного обогащения и неустойки, при этом не определил очередность погашения указанных требований.
Отклоняя доводы заказчика о необходимости применения положений статьи 319 ГК РФ в целях определения очередности погашения требований при проведении зачета, суд кассационной инстанции отметил, что исходя из положений части 5 статьи 170 АПК РФ, применительно к 5 положениям статьи 319 ГК РФ, большее требование (например, первоначального истца) погашается меньшим (например, истца по встречному иску), причем природа (состав) меньшего требования не имеет правового значения, поскольку требования являются денежными и однородность не нарушается.
Заказчик обратились в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Стороны имели друг к другу притязания, вытекающие из заключенных между ними договоров подряда, предъявление встречного иска заказчиком направлено на погашение требований по первоначальному иску подрядчика.
В силу пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление Пленума № 6) обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 ГПК РФ, статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. Поскольку взаимные встречные требования сторон исходят из договорных обязательств, то есть имеют материально-правовое основание и направлены на предусмотренный нормами гражданского законодательства зачет как основание прекращения их обязательств, при рассмотрении дела суд при проверке их обоснованности должен руководствоваться положениями статьи 410 ГК РФ.
При этом, как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума № 6, при зачете части денежного требования должны учитываться положения статьи 319 ГК РФ. В соответствии со статьей 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает, прежде всего, издержки кредитора по получению исполнения, затем – проценты, а в оставшейся части – основную сумму долга. Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 64 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», неустойка относится к мерам гражданско-правовой ответственности.
Статья 319 ГК РФ при отсутствии иного соглашения определяет порядок погашения основного денежного долга и производных от него дополнительных требований (за исключением мер ответственности) в ситуации, когда сумма произведенного платежа недостаточна для исполнения денежного обязательства полностью. Таким образом, с учетом сформированной практики применения данной нормы, в первую очередь подлежат погашению издержки кредитора по получению исполнения (платежи, которые кредитор обязан совершить в связи с принудительной реализацией своего требования к должнику), во вторую очередь – проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты и т.д., в третью очередь – основная сумма долга. По смыслу статьи 319 ГК РФ под упомянутыми в ней процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, статьи 317.1, 809, 823 ГК РФ). Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, например, проценты предусмотренные статьей 395 ГК РФ, к указанным в статье 319 ГК РФ процентам, не относятся и погашаются после суммы основного долга (пункт 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», далее – постановление Пленума № 54).
Таким образом, очередность погашения требований, которые не названы в статье 319 ГК РФ, в частности, неустойки, не может быть изменена в одностороннем порядке в пользу должника или кредитора.
В рассматриваемом случае суды произвели погашение неустойки за счет требований заказчика о взыскании стоимости устранения недостатков выполненных работ и неосновательного обогащения приоритетно по отношению к основному обязательству – задолженности за выполненные работы, что не согласуется с особой очередностью погашения требований кредитора, предусмотренной статьей 319 ГК РФ. Неприменение положений статьи 319 ГК РФ привело к принятию неправильного судебного акта об удовлетворении требования о взыскании задолженности, поскольку, несмотря на установление наличия оснований для начисления неустойки, в условиях недостаточности платежа суд не применил положения статьи 319 ГК РФ об очередности погашения требований по денежному обязательству. В результате совершенного судом первой инстанции зачета без учета положений статьи 319 ГК РФ, лишь посредством арифметического сложения требований сторон по первоначальному иску (13 859 179,72 руб.) и по встречному иску (11 119 959,39 руб.), с заказчика взыскана сумма в размере 2 739 220,33 руб., названная задолженностью, но по сути являющаяся неустойкой, и на которую начислена неустойка исходя из 0,1% за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства. При этом начисление неустойки на сумму требования, подлежащего погашению зачетом в порядке статьи 410 ГК РФ, не соотносится с назначением неустойки как ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства (статья 330 ГК РФ).
Судебный зачет подлежал проведению в следующем порядке: сумма основного долга по требованию подрядчика частично погашается требованием заказчика о взыскании неосновательного обогащения, остаток задолженности по требованию подрядчика частично погашает задолженность перед заказчиком по требованию о возмещении стоимости устранения недостатков, при этом остаток складывается в пользу заказчика. Поскольку размер неустойки, взысканной в пользу подрядчика, превышает совокупное встречное требование заказчика, то сальдо в пользу подрядчика по требованию о взыскании неустойки составляет 2 739 220,33 руб.
При соблюдении требований статьи 319 ГК РФ, учитывая положения статей 407, 410 ГК РФ о том, что зачет является одним из оснований прекращения обязательства полностью или частично, после проведенного судом зачета взысканию с заказчика в пользу подрядчика подлежала только неустойка. При этом начисление штрафной санкции (неустойки), в том числе до даты фактического исполнения обязательства, на штрафную санкцию (неустойку) положениями ГК РФ не предусмотрено
Комментарий специалиста
Зачет, будучи способом прекращения обязательства наряду с надлежащим исполнением (статья 408 ГК РФ), представляет собой некую фикцию исполнения, поскольку каждое из участвующих в зачете требований погашается без какого-либо фактического встречного предоставления (передачи предмета исполнения).
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
Данная особенность зачета нашла отражение в разъяснении пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»: «стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением», т. е. надлежащим последствием зачета должна быть ситуация, аналогичная той, как если бы стороны передали друг другу надлежащие предметы исполнения по требованиям, участвующим в зачете.
Будучи аналогом исполнения, зачет должен осуществляться по тем же правилам, что и исполнение обязательства, в том числе в части очередности погашения требований, участвующих в зачете. Если в зачете участвуют требования, составляющие содержание основного обязательства, так и требования применения мер гражданско-правовой ответственности за нарушение условий обязательства, так же как и при исполнении обязательства, необходимо исходить из того, что положения статьи 319 ГК РФ регламентирует лишь очередность погашения требований по денежному обязательству и не регулирует очередность погашения требований, связанных с реализацией гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств. Иными словами, как и при реальном погашении требований, обязательства по уплате неустойки подлежат прекращению зачетом в последнюю очередь.
Рассматриваемое определение на примере конкретного спора показывает алгоритм прекращения обязательств зачетом требований, в котором участвуют требования о взыскании неустойки (штрафа, пени), если размер требований одного кредитора меньше размера требований другого кредитора:
- сначала сопоставляются требования, указанные в статье 319 ГК РФ (основной долг, проценты за правомерное пользование кредитом, издержки по взысканию долга);
- если после сопоставления указанных требований сохраняется у одного из кредиторов требования по погашению основного долга, то оно вместе с неустойкой (при наличии у этого кредитора требования об уплате неустойки) прекращается зачетом встречного требования к нему об уплате неустойки;
- недопустима ситуация, когда при участии в зачете требований об уплате неустойки последние полностью или частично прекращаются при сохранении требований об уплате основного долга.
