Определение Верховного Суда РФ от 10.02.2026 №5-КГ25-180-К2 указывает на необходимость установить действительные намерения сторон при рассмотрении спора о признании сделки притворной, а не ограничиваться констатацией внешнего формального соответствия закону обоих сделок.
Суть дела
Между ответчиком (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга), по условиям которого ответчик обязан приобрести в собственность у истца (продавца) и предоставить истцу, как лизингополучателю, во временное владение и пользование легковой автомобиль. В тот же день между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи принадлежащего истцу легкового автомобиля стоимостью 577 500 руб. В приложении к названному договору указано, что автомобиль приобретается покупателем для последующей передачи в финансовую аренду (лизинг) продавцу на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 23.07.2022.
В тот же день сторонами составлены и подписаны акт приема-передачи транспортного средства по договору купли-продажи и акт приема-передачи транспортного средства в лизинг. Срок лизинга составляет 36 месяцев. Согласно графику платежей сумма лизинговых платежей за весь период составляет 1 493 099,88 руб., платежей в счет выкупной цены — 592 500 руб., общая сумма платежей — 2 085 599,88 руб. После окончания срока лизинга и исполнения лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей и выкупной цены автомобиля стороны заключают договор купли-продажи автомобиля, по которому лизингодатель передает автомобиль в собственность лизингополучателю по выкупной цене транспортного средства. Лизингополучатель приобретает право собственности на предмет лизинга только при условии выплаты в полном объеме всех лизинговых платежей. Лизингодатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора лизинга, расторгнуть его и изъять транспортное средство, в том числе в случае, когда лизингополучатель просрочил оплату (или оплатил не полностью) любого из платежей, предусмотренных графиком платежей, на пять календарных дней или более.
Истец обязательства по оплате лизинговых платежей надлежащим образом не исполнял, допустил просрочку платежей, в связи чем 21.10.2022 предмет лизинга был изъят у лизингополучателя.
Истец обратился с иском к ответчику о признании заключенных договоров финансовой аренды (лизинга) транспортного средства и купли-продажи транспортного средства недействительными и возложении обязанности возвратить принадлежащий истцу автомобиль. В обоснование иска указано, что указанные договоры являются притворными сделками, поскольку после заключения договора купли-продажи и подписания акта приема-передачи транспортное средство фактически ответчику не передавалось, оставалось в ее владении, регистрационные действия с автомобилем не проводились, а договор финансовой аренды (лизинга) ничто иное, как договор потребительского кредита (займа), денежные средства по которому получены не в полном объеме.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска отказано по мотиву того, что не представлено доказательств, подтверждающих, что стороны заключили названные выше сделки с целью прикрыть другую сделку.
Истец обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты нижестоящих суда
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
В силу положений пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Истец ссылался на то, что, заключая в один день договор купли-продажи, по которому ответчик приобретает у него автомобиля за 577 500 руб., и договор лизинга, по которому автомобиль остается у нее, а он впоследствии уплачивает ответчику выкупную цену 592 500 руб. и ежемесячные лизинговые платежи под угрозой изъятия автомобиля в случае неуплаты периодических платежей, стороны в действительности имели в виду договор займа с залогом, где в качестве основного долга выступает цена автомобиля, процентов — лизинговые платежи, а в качестве предмета залога — автомобиль.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. В пунктах 86 и 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Таким образом, целью заключения притворных сделок является сокрытие той сделки, которую стороны действительно имели в виду, а следовательно, при оспаривании сделки или сделок по мотиву притворности суду следует в качестве обстоятельств, имеющих значение для дела, определить действительную волю и намерение сторон, в связи с чем суд не должен ограничиваться формальным содержанием заключенных договоров, о притворности которых заявлен иск.
Суды лишь формально сослались на свободу договора, согласование сторонами всех существенных условий договоров финансовой аренды (лизинга) транспортного средства и его купли-продажи и на соответствие этих условий нормам действующего законодательства. Между тем сама по себе возможность в силу закона существования такой договорной конструкции, как возвратный лизинг, не свидетельствует об отсутствии признаков притворности оформленных сторонами сделок.
Кроме того, из материалов дела усматривается, что на момент заключения договора купли-продажи транспортного средства и составления акта приема-передачи указанное в них транспортное средство находилось в финансовой аренде (лизинге) по договору от 27.12.2021 с неоплаченными платежами (25.07.2022 денежные средства направлены в счет оплаты), что исключало право собственности на него истца.
Комментарий специалиста
В рассматриваемом определении необходимо выделить два важных момента. С одной стороны, Верховный Суд РФ сделал правомерный вывод, что при оспаривании сделки как притворной суды должен выявить действительные намерения сторон и те реальные правовые последствия, к достижению которых стремились стороны при оспаривании сделки как притворной, а не ограничиваться констатацией того, что оспариваемая сделка соответствует требованиям законодательства. Особенностью притворной сделки как раз и является то, что стороны скрывают свои реальные намерения и их обоюдная воля направлена на достижение иных правовых последствий, нежели создает та сделка, которую стороны формальной заключают. Поэтому, признание сделки притворной определяется обстоятельствами, которые имели место не только в момент совершения сделки, но и предшествовали ее совершению и/или имели место после ее совершения, поскольку в них выражается действительная воля сторон. Совершая притворную сделку и скрывая свои истинные намерения, стороны естественно пытаются придать видимость законности такой сделки, что в свою очередь выражается в формальном соблюдении требований закона.
Однако, сделанные в определении выводы касательно заключенных сторонами сделок (договора купли-продажи и договора возвратного лизинга) по существу ставят под сомнение в принципе легитимность такого способа финансирования с титульным (вещном) обеспечением, как возвратный лизинг.
Возвратный лизинг является одним из видов финансовой (не операционной) аренды (лизинга), в полном объеме соответствует общей конструкции сделки финансового лизинга, и имеет нормативное признание как в международном праве (например, «Конвенция о межгосударственном лизинге» от 25.11.1998, так и в российском законодательстве: статья 4 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» прямо предусматривает возможность совмещения в одном лице в отношении одного и того же предмета лизинга как продавца предмета лизинга, так и лизингополучателя.
В рамках механизма возвратного лизинга происходит продажа имущества с последующим одновременным принятием его в пользование по договору лизинга и необходимостью уплаты в течение определенного периода лизинговых платежей в целях обратного выкупа. С экономической точки зрения это является кредитованием продавца покупателем с временным предоставлением последнему титула собственника в качестве гарантии возврата финансирования и платы за него в виде процентов. Лизинговые платежи включают в себя сумму предоставленного финансирования в форме уплаченной продавцу-лизингополучателю цены предмета лизинга и проценты на сумму финансирования. Цель использования механизма возвратного лизинга заключается в получении экономической выгоды, выражающейся для продавца в единовременном получении крупной суммы денежных средств, для покупателя — получения дохода в виде разницы между ценой покупки и суммой лизинговых платежей, что характерно и для обычного лизинга. Предмет лизинга (отчужденное лизингополучателем имущество) несмотря на то, что переходит в собственность покупателя-лизингодателя, выполняет исключительно обеспечительную функцию — в случае неисполнения обязательств лизингополучателем может быть изъят исключительно с целью последующей реализации и определения сальдо взаимных предоставлений (завершающей обязанности).
Правовая конструкция возвратного лизинга основана на одновременном рассмотрении договора купли-продажи предмета лизинга и договора возвратного лизинга как двух взаимосвязанных договоров, неотделимых друг от друга и сформированных с учетом положений Главы 34 ГК РФ и Федерального закона № 164-ФЗ от 29.10.1998 «О финансовой аренде (лизинге)». Договор купли-продажи выступает как составная часть сделки возвратного лизинга, в нем обязательно указывается цель приобретения – передача в лизинг по договору возвратного лизинга с указанием идентификационных признаков такого договора.
Факт дальнейшего пользования предметом лизинга, отчужденным продавцом-лизингополучателем, соответствует правоотношениям сторон по заключенной сделке возвратного лизинга и не свидетельствует об отсутствии намерений сторон продать/приобрести имущество, так как по условиям возвратного лизинга имущество одновременно с отчуждением покупателю передается продавцу во временное владение и пользование.
Отношения по пользованию предметом лизинга между лизингодателем и лизингополучателем имеют лизинговую природу:
— бремя содержания, риск утраты предмета лизинга продолжает нести продавец, так как он является лизингополучателем, будущие денежные потоки, обусловленные использованием предмета лизинга, не изменяются;
— контроль над предметом лизинга сохраняет продавец-лизингополучатель. Под контролем следует понимать наличие у продавца возможности определять способ использования предмета лизинга, получать практически все оставшиеся выгоды от предмета лизинга.
Вышеуказанная сущность возвратного лизинга подтверждается сложившейся судебной практикой (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2017), Определение Верховного Суда РФ от 23.03.2017 по делу № 307-ЭС16-3765(4,5), Постановление Президиума ВАС РФ от 16.01.2007 № 9010/06, Постановление АС Северо-Западного округа от 20.10.2025 по делу № А56-66896/2023, Постановление АС Московского округа от 27.03.2025 по делу № А40-184161/2023, Постановление АС Северо-Кавказского округа от 25.03.2025 по делу № А53-38787/2022, Постановление АС Поволжского округа от 07.12.2016 по делу № А72-18882/2015).
В рассматриваемом определении не получило оценку противоречивое и непоследовательное поведение истца, не был применен принцип эстоппеля.
Принцип эстоппель означает лишение стороны в споре права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе судебного разбирательства, применение которой означает утрату права на защиту посредством лишения стороны права на возражение.
Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения. Лицо, изменив выбранный ранее порядок поведения, получает преимущество по сравнению с теми лицами, которые следуют своему предшествующему поведению и отношению к юридическим фактам.
Главная задача принципа эстоппеля состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.
Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и пункту 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Исходя из фабулы спора, истец создал у ответчика правомерное представление о действительности сделки (добровольное заключение двух взаимосвязанных сделок, получение финансирования, частное исполнение условий сделок, опосредующих возвратный лизинг). И только после нарушения принятых на себя обязательств и изъятия предмета лизинга с целью принудительного исполнения обязательств, истец обратился в суд с иском, по существу направленным на аннулирование сделок без возврата предоставленного финансирования.
Тимофей Лазарев, партнер юридической компании IMPACT LEGAL
