Определением Верховного Суда РФ № 302-ЭС25-10203 по делу № 18-КГ-25-486-К4 определены полномочия суда кассационной инстанции и установлена действительность решений участника ООО, подписанных представителем по доверенности.
Суть дела
Гражданин Р.В.С., являясь единственным участником общества, в мае 2024 г. принял решение о продаже генеральному директору ООО (далее – общество) гражданину С.Ю.П. 34 % долей в уставном капитале, принадлежащих обществу. Указанное решение подписано от его имени представителем по доверенности. В соответствии с решением генеральному директору было поручено осуществить государственную регистрацию изменений, утвердить размеры и номинальные стоимости долей участников в уставном капитале после подписания и регистрации договора купли-продажи. После чего была осуществлена регистрация соответствующих изменений и внесена запись в ЕГРЮЛ.
В июне 2024 г. гражданин Р.В.С. обращается в арбитражный суд первой инстанции с требованиями о признании недействительным решения единственного участника, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ; о признании недействительным решения инспекции, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, внесенной инспекцией в отношении общества.
В обосновании требований истец ссылался на то, что он является единственным участником общества, решения он такого не принимал, доверенность третьим лицам на подачу заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не давал.
Решением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что решение единственного участника общества сделкой не является, подписано уполномоченным лицом, все необходимые для регистрации изменений в ЕГРЮЛ документы в инспекцию представлены, при этом истец не доказал нарушение его прав и законных интересов, а кроме того, злоупотребляет правом.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в июне 2025 г. судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, принят новый судебный акт, которым иск удовлетворен.
Суд округа, отменяя судебные акты, не опроверг выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду недоказанности истцом факта нарушения его прав и охраняемых законом интересов при принятии оспариваемого им решения представителем, действовавшим на основании выданной доверенности.
При этом суд кассационной инстанции указал, что решение единственного участника общества является односторонней сделкой, то есть действием, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Суд округа, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, установленные судами при рассмотрении дела фактические обстоятельства, приведенные сторонами и необходимые для рассмотрения иска по указанным истцом основаниям, не учел, обратил внимание лишь на отсутствие решения единственного участника (общего собрания) общества о распределении долей в уставном капитале общества, в связи с чем пришел к выводу о невозможности принятия оспариваемого решения и заключения сделок с такими долями.
Однако при рассмотрении жалобы, в соответствии со статьей 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации полагает жалобу подлежащей удовлетворению, обжалуемое постановление суда кассационной инстанции – отмене.
Позиция Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации
Основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов:
Во-первых, согласно части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), решение арбитражного суда должно быть законным, обоснованным и мотивированным. Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права.
Во-вторых, судом первой инстанции в полном объеме были установлены все фактические обстоятельства и надлежащим образом оценены все представленные по делу доказательства по указанным истцом основаниям иска, в результате чего принято законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении иска, оставленное без изменения судом апелляционной инстанции.
В-третьих, судом первой инстанции установлено, что доверенность на момент продажи доли в уставном капитале общества являлась действующей, истцом не оспорена, о ее фальсификации им не заявлялось. Факт выдачи данной доверенности подтвержден истцом в судебном заседании.
В-четвертых, суд округа, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанции, выводы судов не опроверг, но иск Р.В.С. удовлетворил, ссылаясь не на указанные истцом основания иска, а на исключение из экономического оборота принадлежащих обществу долей в уставном капитале, нераспределенных или не проданных в установленный законом годичный срок, хотя законом такие последствия для хозяйственных обществ и их участников не предусмотрены и не могли быть основанием для отказа в иске.
В-пятых, в соответствии с процессуальным законодательством истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Однако в период рассмотрения дела, истцом основания заявленного им иска не менялись.
В-шестых, согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 8 ноября 2022 г. № 41-КГ22-30-К4 суд не наделен правом самостоятельно по собственной инициативе изменять основание заявленных требований, более того в суде кассационной инстанции.
При таких обстоятельствах, поскольку судом кассационной инстанции допущены существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов заявителей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обжалуемое постановление суда округа подлежит отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции – оставлению в силе.
Мнение эксперта
Значение рассматриваемого определения Верховного суда Российской Федерации сводится к следующим ключевым выводам:
1) Верховный суд Российской Федерации рассматривает фундаментальный принцип судебного разбирательства – принцип диспозитивности. Согласно данному принципу стороны, и прежде всего истец, самостоятельно распоряжаются своими материальными и процессуальными правами. Одним из явных проявлений этого принципа выступает исключительное право истца на определение предмета и основания иска. Именно истец, как инициатор судебного разбирательства, решает, какие факты имеют юридическое значение для защиты его нарушенного права, и вправе в ходе процесса изменить эти обстоятельства, например, дополнить их новыми или заменить ранее указанные.
В соответствии с процессуальным законодательством суд, напротив, не наделен полномочиями по собственной инициативе изменять основание иска. Это вытекает из требования беспристрастности и процессуальной роли суда как органа, разрешающего спор, но не подменяющего собой сторону. Если бы суд мог самостоятельно корректировать фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования, это грубо нарушало бы баланс сторон и принцип состязательности. Судья не может «додумывать» за истца, какие именно события привели к нарушению его прав, или предлагать иную юридическую квалификацию фактов в качестве основания иска. В противном случае суд фактически превратился бы в адвоката одной из сторон, что несовместимо с его функцией независимого арбитра.
Юнусова Ксения Васильевна, кандидат юридических наук, доцент, доцент Кафедры правового регулирования экономической деятельности Юридического факультета Финансового университета при Правительстве Российской Федерации
Процессуальное законодательство (статья 39 ГПК РФ, статья 49 АПК РФ) прямо закрепляет, что изменение основания иска — это прерогатива истца, которая реализуется им добровольно до вынесения решения судом первой инстанции. Суд же обязан рассмотреть именно то требование, которое сформулировал истец, основываясь на приведенных им фактах. Единственное, что суд может сделать, — это разъяснить истцу его право изменить основание или предмет иска, если усматривает неясность или неполноту. Но навязывать такое изменение или производить его за истца суд не вправе. Нарушение этого правила является безусловным основанием для отмены судебного акта вышестоящей инстанцией, поскольку подменяет волю стороны и лишает ее возможности самостоятельно определять границы судебной защиты.
2) наличие нотариально удостоверенной доверенности с широким кругом полномочий (включая право на отчуждение доли, участие в управлении обществом, подписание любых решений и документов) является надлежащим основанием для совершения действий от имени участника, если такая доверенность не отозвана и не оспорена в установленном порядке.
3) правовой режим доли, принадлежащей самому обществу, вопреки ошибочному мнению кассационного суда, не «автоматически» исключается из гражданского оборота по истечении годичного срока, а может быть реализована в соответствии с действующим законодательством и уставом общества.
4) рассматриваемое определение Верховного Суда РФ демонстрирует, что процессуальная дисциплина и строгое соблюдение полномочий каждой судебной инстанции имеют приоритет над попытками «исправить» дело по существу на основе не заявленных истцом обстоятельств, то есть, даже правильная по сути цель не оправдывает процессуальных нарушений, а суд округа должен оставаться в рамках своей компетенции по проверке законности постановлений нижестоящих судов, а не выступать в роли суда первой или апелляционной инстанции.
