30 января 2025 г. Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесено Определение № 308-ЭС22-27464(11,13,14) по делу № А63-6153/2019, в рамках которого суд дал правовую оценку условиям и порядку заключения мирового соглашения в деле о банкротстве юридического лица.
Суть дела
В рамках дела о банкротстве ОАО “Научно-производственный концерн “Эском” было заключено мировое соглашение. Однако залоговые кредиторы (банки) потребовали признать решение собрания кредиторов о его заключении недействительным.
Суд первой инстанции требование удовлетворил, придя к выводу о заведомой неисполнимости мирового соглашения, исходя из балансовых показателей должника (низкой прибыли), а также негативного опыта заключения такого соглашении в прежнем деле о банкротстве. Суд сослался на позицию СКЭС ВС РФ: мировое соглашение подлежит проверке на предмет соответствия принципу реабилитационного паритета, обеспечения возврата должника к нормальной хозяйственной деятельности, путем судебной оценки экономической обоснованности и целесообразности условий, степени вероятности их исполнения.
Апелляционный суд, напротив, отказал залоговым кредиторам и утвердил мировое соглашение. Он не согласился с выводом о его экономической нецелесообразности, поскольку не счел показатели баланса основополагающими для оценки возможности восстановления платежеспособности. Суд учел, что должник за период процедуры внешнего управления построил завод и закупил оборудование, заключил новые контракты, расширил рынок сбыта в связи с проводимой политикой импортозамещения.
Суд округа с такой позицией согласился.
Банки – залоговые кредиторы обратились с кассационной жалобой в ВС РФ, утверждая, что условия соглашения уменьшают стоимость заложенного имущества, а кредиторы получат существенно меньше того, что получили бы в результате распределения конкурсной массы. Требование одного из банков по условиям соглашения понижалось в очередности по сравнению в очередью, установленной судебным актом. Кроме того, по их мнению, в нарушение закона мировое соглашение было утверждено вопреки позиции залоговых кредиторов.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия не усмотрела оснований для несогласия с выводами судов апелляционной инстанции и округа.
Коллегия отметила, что само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе, сложно прогнозируемых. Однако наличие таких факторов не может рассматриваться как препятствие для утверждения соглашения судом. Мировое соглашение должно быть утверждено, в том числе, когда успешная реализация мирового соглашения скорее будет иметь место, чем нет.
СКЭС указала, что в оспариваемом судебном акте приведены конкретные обстоятельства, из которых можно сделать вывод о достаточной вероятности исполнения заключенного соглашения. При этом разрешение вопроса о возможности восстановления платежеспособности исключительно исходя из данных, отраженных в финансовом балансе должника, не имеет под собой оснований.
Коллегия подтвердила, что заключение мирового соглашения без согласия залогового кредитора не представляется возможным. Однако, в данном деле обязательства должника перед залоговым кредитором, голосовавшим против заключения соглашения (Промсвязьбанком), были погашены иным кредитором (ООО “Медпром Капитал”). Суды отметили, что в соответствии с п. 4 ст. 156 Закона о банкротстве залоговый кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника, а к “Медпром Капитал” переходят права конкурсного кредитора.
На возражения залогового кредитора против его замены на “Медпром Капитал” (процессуального правопреемства) Коллегия отметила, что еще год назад ему было направлено уведомление о направлении денежных средств, находящихся в депозите нотариуса, на исполнение обязательства перед банком. В том же уведомлении “Медпром Капитал” прямо указал на изменение оснований, по которым данные средства должны считаться исполнением. Из обстоятельств другого дела следует, что спорная сумма учтена как исполнение по поручительству, обеспечивающему основное требование Промсвязьбанка к должнику, то есть по солидарному обязательству. Таким образом, имеет место, по сути, только одна сумма долга, денежные средства в исполнение которой были предоставлены залоговому кредитору, но без какой-либо разумной причины не получены им.
Что касается второго залогового кредитора (банка «Развитие»), было установлено, что на момент заключения мирового соглашения он не был включен в реестр требований кредиторов; во включении в реестр задолженности, как обеспеченной залогом имущества должника, ему было отказано судом. Впоследствии ему был возвращен статус залогового кредитора, он был восстановлен судом в третьей очереди реестра. Однако, Коллегия отметила, что поскольку количество голосов банка “Развитие” недостаточно для преодоления принятого собранием кредиторов решения об утверждении мирового соглашения, это обстоятельство не затрагивает принципиального вопроса о допустимости соглашения. Суд может утвердить внесение изменений в мировое соглашение в части учета интересов банка.
Мнение эксперта
Определение СКЭС ВС РФ имеет большое значение для усиления реабилитационного вектора российского банкротного права за счет расширения возможностей для заключения и утверждения мировых соглашений.
Во-первых, это обусловлено смягчением требований к такому выработанному судебной практикой условию утверждения мирового соглашения, как его исполнимость. В частности, в Определении указано, что суд должен утвердить такое соглашение даже в том случае, когда успешная его реализация скорее будет иметь место, чем нет.
Юлова Екатерина Сергеевна, доцент КПРЭД Юридического факультета Финансового университета при Правительстве РФ, к.ю.н., доцент.
Во-вторых, СКЭС справедливо отметила, что баланс должника нельзя считать надлежащим основанием для выводов о возможности восстановления платежеспособности, на что давно обращают внимание и ученые.
В-третьих, Коллегия напомнила о существовании легального способа обойти нежелание кредиторов, в том числе залоговых, голосовать за заключение мирового соглашения, закрепленного в нормах п. 4 ст. 156 Закона о банкротстве. При этом СКЭС разъяснила возможность правомерного снижения суммы перечисляемых такому кредитору денежных средств – за счет отказа от уплаты мораторных процентов в тексте мирового соглашения.
На наш взгляд, перечисленные положения комментируемого Определения обеспечат увеличение количества заключаемых мировых соглашений, а значит, спасенных субъектов экономического оборота – налогоплательщиков и работодателей.