Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2025 № 306-ЭС25-5519 по делу № А12-24638/2023 разъяснило судам нижестоящих инстанций неправомерность вывода о том, что бывший участник хозяйственного общества утратил свое право на получение документов, связанных с деятельностью общества с целью проверки правильности расчета стоимости его доли, подлежащей выплате.
Суть дела
Гражданин С являлся участником хозяйственного общества «Х» с долей владения 1/3 уставного капитала с двумя другими участниками, которые также владели по 1/3 доли, руководителем хозяйственного общества «Х» был один из участников гражданин О.
13 июня 2023 года Гражданин С обратился в хозяйственное общество «Х» и затребовал предоставить ему документы и информацию о деятельности хозяйственного общества «Х».
04 июля 2023 года его законное требование было отклонено по причине наличия в хозяйственном обществе «Х» приказа от 28 декабря 2020 г. № 097 о введении в действие Положения о коммерческой тайне, определившее перечень сведений, составляющих конфиденциальную информацию и информацию, содержащую коммерческую тайну хозяйственного общества «Х» и возможности ознакомления с запрашиваемыми документами только после подписания Гражданином С соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, в том числе коммерческой тайны.
11 января 2024 года Гражданин С подписал обязательство о неразглашении коммерческой тайны и конфиденциальной информации и передал документ в адрес общества 19 января 2024 г.
Хозяйственное общество «Х» в лице своего руководителя Гражданина О требования Гражданина С о предоставлении документов не исполнило, в связи с чем, Гражданин С был вынужден обратиться в суд с требованиями:
- об обязании хозяйственного общества «Х» предоставить в пятнадцатидневный срок со дня вступления в законную силу решения надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
— Бухгалтерская (финансовая) отчётность или бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г.;
-Налоговая декларация по НДС за 1,2,3,4 квартал 2020 г., 1,2,3,4 квартал 2021 г., 1,2,3,4 квартал 2022г., 1,2,3,4 квартал 2023г.
-Налоговая декларации по налогу на имущество за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г.;
-Налоговая декларация по налогу на прибыль организаций за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г.;
-Главная книга за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г. (помесячно);
-Оборотно-сальдовая ведомость по счетам бухгалтерского учета за 2020, 2021, 2022
и 2023 г.г.; Оборотно-сальдовые ведомости за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г. по бухгалтерским счетам: 60,62,67,70,71,73,76,51,50,01,02,08,10,19,41,43,20,26,44,
66,67,58,69,68,84,90.01,90.02,91,99,
-Анализ счета по субконто за 2020, 2021, 2022, 2023 г.г. по счетам: 60.01, 60.02, 62.01, 62.02, 76, 66, 67, 58, 71, 73, 75, 01, 02, 08, 90.01, 90.02, 91, 20, 26, 44;
-Анализ счета за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г.: 70, 84, 90, 91, 99, 69, 68, 10, 41, 43, 68.02, 19
-Полный свод начислений, удержаний и выплат по заработной плате за 2020,2021,
2022 и 2023 г.г. (в целом по организации, помесячно);
-Анализ заработной платы по сотрудникам за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г. (в разрезе
сотрудников, помесячно);
-Карточки счетов за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г.;
-Кассовые книги за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г.;
-Книги покупок и книги продаж за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г. (поквартально, в
разрезе контрагентов);
-Журналы учета полученных и выставленных счет-фактур за 2020, 2021, 2022 и
2023 г.г.;
-Регистры налогового учета по налогу на прибыль за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г.
Первичные учетные документы за период 2020, 2021,2022, 2023 годы (по хронологии, помесячно):
-по расчетам с поставщиками и подрядчиками (товарные накладные, накладные, акты выполненных работ (оказанных услуг), счета-фактуры, универсальные передаточные акты),
-по расчетам с покупателями и заказчиками (товарные накладные, накладные, акты
выполненных работ (оказанных услуг) счета-фактуры, универсальные передаточные акты),
-кассовые документы (приходные и расходные кассовые ордера),
-авансовые отчёты с подтверждающими документами,
-выписки банка с банковскими документами (платёжными поручениями, платежными требованиями-поручениями, ордер),
-первичные учетные документы по учету основных средств (акты приема-передачи
основных средств, акты ввода в эксплуатацию основных средств, акты формы №№ ОС-1, ОС-3, ОС-6, распорядительные документы (приказы) на ввод в эксплуатацию основных средств, инвентарные карточки),
-первичные учетные документы по учету материальных ценностей и готовой продукции (требование-накладная, отчет производства, акты на списание материалов, лимитно-заборные карты);
-Договоры с контрагентами (покупателями, заказчиками, поставщиками, подрядчиками и прочими) действующие в 2020, 2021. 2022 и 2023г.г.;
-Акты сверок взаимных расчетов с контрагентами (поставщиками, подрядчиками, заказчиками, покупателями) перед составлением годовой бухгалтерской отчетности за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г.;
-Акты инвентаризации имущества и обязательств (акт Инв- 17) за 2020, 2021, 2022
и 2023 г.г.;
-Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его
балансе, а также на забалансовых счетах: договоры купли-продажи имущества, а также счет-фактуры, накладные, акты приёма-передачи к договорам купли-продажи; договоры аренды имущества, договоры ответственного хранения, а также накладные, акты приёма-передачи накладные к ним;
-Протоколы всех общих очередных и внеочередных собраний участников общества
за период 2020-2023 г.г.;
-Заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового
контроля за период 2020-2023 г.г.
-На электронном носителе информации архивную копию информационной базы
«1C: Предприятие» (или «1C; Бухгалтерия») за 2020- 2023г.г. (в формате компьютерного файла с расширением *dt);
- о взыскании неустойки, в случае неисполнения решения в виде следующей прогрессивной шкалы: 10 000 рублей в день за первую неделю неисполнения решения; 20 000 рублей в день за вторую неделю неисполнения; 30 000 рублей в день за третью неделю неисполнения и так далее, увеличивая за 2 каждую последующую неделю просрочки исполнения решения на 10 000 рублей в день по прогрессивной шкале до достижения 1 000 000 рублей, начиная с одиннадцатой недели с момента вступления в законную силу решения, в случае его неисполнения, взыскать судебную неустойку в виде следующей прогрессивной шкалы: 100 000 рублей в день за одиннадцатую неделю неисполнения судебного акта; 200 000 рублей в день за двенадцатую неделю неисполнения; 300 000 рублей в день за тринадцатую неделю неисполнения и так далее, увеличивая за каждую последующую неделю просрочки исполнения судебного акта на 100 000 рублей в день по прогрессивной шкале по день фактического исполнения решения суда.
27 мая 2024 года Суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования Гражданина С.: на общество возложена обязанность предоставить запрашиваемые документы по вышеуказанному перечню, взыскана судебная неустойка 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения, начиная после истечения 15-дневного срока со дня вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
30 октября 2024 года Суд апелляционной инстанции, по жадобе хозяйственного общества «х», установил следующие факты и отменил решение в полном объеме:
1. 26 сентября 2024 года, после вынесения решения первой инстанции, Гражданин С вышел из состава участников хозяйственного общества «Х».
2. 25 марта 2024 года Гражданину С были направлены документы — годовой бухгалтерский отчет, бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за 2023 г.
3. 10 ноября 2023 года Гражданин С стал участником с долей 50 % и генеральным директором ООО «З» с видом деятельности, аналогичным основному виду деятельности хозяйственного общества «х».
Арбитражный суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции, признав их соответствующими нормам материального права и установленным обстоятельствам.
Позиция Верховного Суда
ВС РФ судебные акты апелляционной и кассационной инстанций по делу отменил и отправил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции на основании следующих выводов:
Судом первой инстанции установлено, что общество в отсутствие законных оснований уклонилось от предоставления участнику Гражданину С документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности юридического лица. Судом первой инстанции принято законное решение, которым на хозяйственное общество «х» возложена обязанность по предоставлению информации (документов) о финансово-хозяйственной деятельности общества, включая бухгалтерскую отчетность и налоговые декларации, регистры бухгалтерского учета, договоры, акты сверок взаимных расчетов с контрагентами и акты инвентаризации.
Последующая утрата истцом статуса участника хозяйственного общества «х» не могла выступать основанием для принятия судом апелляционной инстанции решения об отмене решения суда первой инстанции, поскольку не относится ни к одному из предусмотренных частью 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований отмены судебного акта, принятого судом первой инстанции. В частности, возникновение новых обстоятельства после рассмотрения дела судом первой инстанции не свидетельствует о допущенном судом нарушении или неправильном применении норм материального права или норм процессуального права.
Суд апелляционной инстанции не принял во внимание, что правовая заинтересованность бывшего участника в получении документов о деятельности юридического лица сохраняется до выплаты ему действительной стоимости доли, а объем информации, на получение которой имеет право бывший участник, не ограничивается одной лишь бухгалтерской и налоговой отчетностью, в которой сведения о финансово-хозяйственной деятельности хозяйственного общества представлены в наиболее общем виде.
Не основано на законе и суждение, высказанное судом апелляционной инстанции о том, что необходимые истцу документы могут быть истребованы в рамках иного дела при наличии спора об определении стоимости доли и иных выплат Гражданину С.
Наличие у бывшего участника общества права инициировать отдельный спор о взыскании действительной стоимости доли не может служить поводом для уклонения хозяйственного общества от предоставления информации (документов), касающихся определения действительной стоимости доли, и не должно выступать причиной для отказа в удовлетворении судом соответствующих требований, поскольку именно на основании полученных от общества документов бывший участник получает возможность сделать вывод о правильности расчета действительной стоимости, принадлежавшей ему доли и принять решение о целесообразности оспаривания данного расчета в судебном порядке.
Суд апелляционной инстанции, по сути, освободил ответчика хозяйственное общество «х» от процессуальной обязанности по обоснованию своих возражений относительно предоставления соответствующих документов истцу, не проверил, представлен ли истцу расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате, и имеется ли между сторонами спор о размере причитающейся выплаты, а при наличии такого спора – в какой части истец не согласен с произведенным обществом расчетом и ему необходимы документы для проведения проверки правильности расчета.
Без оценки данных обстоятельств невозможно сделать вывод о составе и об объеме документов хозяйственного общества, в получении которых бывший участник общества сохраняет заинтересованность, в связи с чем состоявшееся по делу постановление арбитражного суда апелляционной инстанции не может быть признано законным и подлежит отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд кассационной инстанции не устранил допущенные судом апелляционной инстанции нарушения.
Мнение эксперта
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Сомова Юлия Сергеевна, юрист
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
По общему правилу документы о деятельности общества с ограниченной ответственностью должны быть предоставлены для ознакомления участнику или переданы в виде копий в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования. Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе (пункты 3 и 5 статьи 50 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
По смыслу закона предоставление участнику хозяйственного общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества. Право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами бухгалтерского учета, иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника хозяйственного общества.
В случае, если лицо утратило статус участника хозяйственного общества, например, при его добровольном выходе из общества и в иных случаях приобретения доли обществом (статья 23 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), бывший участник вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, в том числе для проверки правильности ее расчета.
Данная позиция также находит свое подтверждение в Обобщении судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15 ноября 2023 г. (пункты 1 и 4).
Суд апелляционной инстанции, отменяя Решение суда первой инстанции, допустил ряд существенных ошибок и вышел за рамки своих полномочий, в частности:
— принял к сведению новые обстоятельства, возникшие после вынесения решения суда, что прямо запрещено пунктами 1 и 2 статьи 268 Арбитражно-процессуального кодекса РФ (выход участника из ООО) – в части выхода Гражданина С из хозяйственного общества «х»;
— сделал не соответствующие действительности выводы в отношении осуществления прав участника хозяйственного общества «х» и параллельного права Гражданина С быть участником другого хозяйственного общества и/или занимать в нем руководящую должность. Само по себе это обстоятельство не влечет попыток или намерений коммерческого шпионажа Гражданина С и/или использования данных из запрашиваемых документов для ведения деятельности вновь образованного предприятия, занимающегося аналогичными видами деятельности.
— поставил законное право Гражданина С на получение информации и документов по деятельности общества в зависимость от наличия спора о размере действительной стоимости доли, подлежащей выплате вышедшему из общества участнику. Неверно трактовал перечень документов, необходимый для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате вышедшему из общества участнику.
— не исследовал перечень запрашиваемых документов на действительно необходимый для расчета действительной стоимости доли, подлежащей выплате вышедшему из общества участнику и чрезмерный.
На момент написания настоящей статьи, дело передано на рассмотрение арбитражного суда апелляционной инстанции и находится в процессе рассмотрения.
