23.12.2024 по делу № 305-ЭС24-15879 Верховный Суд Российской Федерации рассмотрел спор о признании недействительными решений собрания акционеров.
Суть дела
Акционеры общества Компания и физическое лицо обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров, проведенного 21 апреля 2023 г. в форме заочного голосования.
Заявление Общества мотивировано тем, что Компания является акционером, акции истребованы из незаконного владения Кипрской компании на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 21 февраля 2023 г. по делу№ А40-131105/2022, вступившего в законную силу 21 марта 2023.
Собрание акционеров состоялось 21.04.2023, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров сформирован на 27 марта 2023 и в этот список Компания несмотря на упомянутое выше решение суда не была включена.
В итоге, собранием акционеров утверждены годовой отчет общества за 2022 год и бухгалтерская (финансовая) отчетность, распределены прибыль и убытки по результатам 2022 года, избран новый совет директоров в составе 7 человек, определен состав ревизионной комиссии в количестве 4 человек и избраны ее члены, назначена аудиторская организация, а также утверждена новая редакция устава.
Суды отказали в удовлетворении иска Компании, не усмотрев нарушений его прав.
Компания и акционер обратились с кассационными жалобами в Верховный Суд Российской Федерации.
Позиция нижестоящих судов
Разрешая спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанций, руководствовался статьей 1814 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс, ГК РФ), пунктом 7 статьи 49, статьей 50-52, 54, пунктом 4 статьи 56 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и исходил из того, что Компания в общем собрании акционеров принимать участие не могла, поскольку не была включена в список лиц, допущенных до голосования, а участие акционера физического лица в собрании акционеров не могло повлиять на его результаты.
Арбитражный суд кассационной инстанции поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций, указав на отсутствие процедурных нарушений при проведении годового общего собрания акционеров.
Позиция Верховного Суда
Оценка действий сторон с точки зрения добросовестности и разумности в целях пресечения злоупотребления правом и получению выгоды из недобросовестного поведения становится обязательной.
Как указал Верховный Суд, «видимость наличия права защищает исключительно добросовестных третьих лиц (пункт 3 статьи 1, пункт 2 статьи 1494 ГК РФ), которые не знали и не должны были знать о том, что, в действительности, лицо является неуполномоченным на совершение определенного действия».
Суд обязывает дать оценку добросовестности третьих лиц.
Применительно к конкретному спору Акционерное Общество в полной мере было осведомлено об отсутствии прав Компании на волеизъявление, однако Акционерное общество не включило Компанию в список лиц, имеющих право на участии в собрании, однако суды нижестоящих инстанций оценки поведению акционерного общества не дали.
Оценка действий сторон корпоративного спора с точки зрения добросовестности и разумности является обязательной в целях разрешения вопроса о применении либо не применении общего правила о невозможности оспаривания решения собрания акционеров в ситуации расхождения между действительным обладанием акциями и формальной возможностью голосования вследствие нахождения в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
Фактически, если факт недобросовестности доказан, общее правило о невозможности оспаривания решения акционеров не применяется.
Верховный Суд последовательно продолжает борьбу с формальным подходом судов при разрешении споров, указывая на отсутствие надлежащей оценки поведения Компании и Акционерного Общества.
Стоит отметить, что суд также урегулировал порядок взаимоотношений отчуждателя и приобретателя ценных бумаг в период проведения регистрационных действий с ценными бумагами, когда отчуждатель формально является легитимным владельцем.
Верховный суд справедливо указывает, что лицо, реализовавшее ценные бумаги уже не обладает в таком случае собственным имущественным интересом.
Так, до момента осуществления регистрационных действий связанных с переходом ценных бумаг у отчуждателя перед новым акционером возникают обязанности патентного поверенного, требующие действий с проявлением должной степени заботливости и осмотрительности, а также честности, при этом отчуждатель обязан придерживаться интересов приобретателя (фидуциарные обязанности).
Верховный Суд, отменяя судебные акты нижестоящих инстанций указал, что суды при рассмотрении настоящего спора не устанавливали, могло ли голосование Компании повлиять на принятие решений по вопросам повестки годового общего собрания акционеров по итогам работы за 2022 год, либо принятые решения влекут за собой наступление существенных неблагоприятных последствий для акционерного общества и его акционеров.
Мнение эксперта
Определение Верховного Суда оказывает значительное влияние на судебную практику, поскольку обязывает оценивать добросовестность всех участников спора и вводит понятие фидуциарных обязанностей в контексте отношений между продавцом и покупателем ценных бумаг до проведения регистрационных действий.
Суд указывает на необходимость анализа последствий принятых решений для прав Общества и его акционеров, а также на влияние голосов недопущенного участника на решения, принимаемые на собраниях акционеров.
Для правильного понимания позиции Верховного Суда важно вспомнить о фидуциарных обязанностях. Эти обязанности часто возникают в сферах управления доверенным имуществом и корпоративного управления и включают следующие виды:
- Обязанность проявлять заботу — это обязанность собирать максимально полную информацию для принятия обоснованных решений, защищающих интересы бенефициара.
- Долг верности — подразумевает, что фидуциарий должен всегда действовать в наилучших интересах бенефициара или принципала.
- Обязанность добросовестности — заключается в том, чтобы действовать в рамках закона для продвижения интересов бенефициара.
- Обязанность раскрывать — включает обязательство доверенного лица информировать о любых конфликтах интересов, которые могут возникнуть в процессе выполнения его обязанностей.
Верховный Суд установил, что одним из способов доказывания недобросовестности отчуждателя ценных бумаг является оценка его действий в контексте исполнения фидуциарных обязанностей. Если действия отчуждателя не соответствуют этим обязанностям, его поведение следует считать недобросовестным.
Наталья Карташова, партнер юридической компании Процесс.
Определение Верховного Суда знаменует собой переход от ранее устоявшегося подхода, который сосредоточивался исключительно на процедурных нарушениях во время проведения собраний акционеров, к более глубокому анализу корпоративных споров. Такой подход вносит позитивный импульс в рассмотрение подобных дел, позволяя более тщательно оценивать действия участников и их влияние на корпоративные интересы.