Определение Верховного Суда РФ от 04.10.2024 № 305-ЭС24-12236 разъясняет правила применения зачета как способа прекращения денежного обязательства.
Суть дела
Между АО “К” и ООО “В” заключен договор поставки (далее – договор), в соответствии с которым ООО “В” (поставщик) обязалось поставить, а АО “К” (покупатель) – принять и оплатить товар согласно спецификациям, являющимся неотъемлемой частью договора. Спецификации оформляются на каждую партию товара по форме, согласованной сторонами в Приложении № 1 к договору (пункт 1.1 договора).
Пунктом 3.4 договора предусмотрено, что если покупатель перечислит поставщику аванс (предоплату), а поставщик не поставит товар в согласованный сторонами срок, то последний обязан вернуть покупателю сумму аванса не позднее 5 банковских дней с даты получения от покупателя соответствующего требования.
На случай неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем обязательств по оплате товаров, поставленных поставщиком по договору (за исключением авансовых платежей), пунктом 5.4 договора установлена неустойка в размере 0,01% от стоимости не оплаченных в срок товаров за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости не оплаченных в срок товаров, уплачиваемая покупателем по предъявлении поставщиком письменной претензии.
На основании спецификации № 11, подписанной сторонами 24.08.2022, ООО “В” обязалось в срок до 30.10.2022 поставить товар на общую сумму 70 500 000 рублей.
По условиям оплаты АО “К” было обязано уплатить 100% от стоимости товара в течение 25 банковских дней с даты подписания сторонами последней товарной накладной/универсального передаточного документа, подтверждающих поставку всего товара по спецификации, предъявления счета-фактуры и выставления поставщиком счета на оплату.
Последняя товарная накладная на поставку товара по указанной спецификации подписана сторонами 05.10.2022, в связи с чем оплата должна была быть произведена покупателем до 11.11.2022, что им при судебном разбирательстве не отрицалось.
В связи с наличием задолженности ООО “В” обратилось к АО “К” с претензией, а впоследствии – в суд с иском о взыскании 70 500 000 рублей задолженности по оплате товара, 2 305 350 рублей неустойки, начисленной на сумму задолженности, с продолжением ее начисления по дату фактического исполнения денежного обязательства.
АО “К” обратилось со встречным иском о взыскании 24 252 753, 36 рублей неустойки за просрочку поставки товара.
Возражая против искового требования, АО “К” заявляло о следующих обстоятельствах.
Платежным поручением от 27.06.2022 (исполнено 29.07.2022) покупатель перечислил поставщику аванс в сумме 37 500 120 рублей за поставку товара по другой спецификации. Однако поставка осуществлена лишь на сумму 652 277, 09 рублей, в связи с чем дополнительным соглашением от 30.09.2022 к договору стороны внесли изменения в спецификацию, согласовав уменьшение объема поставки щебня до суммы 652 277, 09 рублей.
Требованием от 27.10.2022 АО “К” просило ООО “В” вернуть сумму излишне перечисленного аванса по спецификации.
Поручением от 27.10.2022 (исполнено 31.10.2022) поставщик частично исполнил требование, возвратив 6 449 511, 85 рублей.
АО “К” указывало на необходимость сальдирования взаимных обязательств покупателя – по оплате товара, поставленного по спецификации № 11, и поставщика – по возврату оставшейся части аванса по другой спецификации в размере 30 398 331, 06 рублей.
В адрес ООО “В” направлено уведомление от 08.09.2023 исх. № 08-10075 о зачете встречных требований в порядке статьи 410 ГК РФ.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, исковое заявление ООО “В” удовлетворено частично, с АО “К” взыскано 40 101 668, 94 рублей задолженности, 2 230 582, 16 рубля неустойки, а также неустойка, начисленная на сумму основного долга, по день фактического исполнения денежного обязательства. В удовлетворении остальной части требований отказано.
Встречный иск АО “К” также удовлетворен частично, с ООО “В” взыскано 2 425 275, 33 рублей неустойки.
Частично удовлетворяя исковое заявление ООО “В”, суд сослался на положения названной статьи ГК РФ, разъяснения, изложенные в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2018), и исходил из того, что наличие взаимных задолженностей сторон подтверждаются материалами дела, при этом АО “К” заявило о зачете встречных однородных требований, вследствие чего, в частности, его обязательство по оплате поставленного товара частично прекращено зачетом встречного обязательства поставщика, остаток задолженности, подлежащей уплате покупателем поставщику, составляет 40 191 668, 94 руб.
При этом датой прекращения обязательств зачетом суд признал 21.09.2023 – дату получения поставщиком уведомления о зачете.
В связи с этим, разрешая требование ООО “В” о взыскании договорной неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства, суд пришел к выводу, что с 11.11.2022 по 21.09.2023 неустойка должна начисляться на сумму долга в размере 70 500 000 рублей, а с 22.09.2023 по 04.10.2023 – на сумму 40 101 668, 94 рублей, с продолжением ее начисления на эту сумму до фактической уплаты задолженности.
АО «К» обратилось в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты нижестоящих судов.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов в части взыскания с АО “К” неустойки в пользу ООО “В” и в указанной части дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.
Согласно положениям статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Из приведенной нормы следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).
Подача заявления о зачете является реализацией воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета.
Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 г. № 65 “Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом однородных требований”).
Актуальность применения указанных разъяснений подтверждена в пункте 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 декабря 2018 г.
Сформированная правовая позиция о ретроспективном эффекте (обратной силе) зачета получила дальнейшее развитие в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06. 2020 № 6 “О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств” (далее – постановление Пленума № 6).
Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума № 6, обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.
С этого же момента прекращают начисляться проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ).
Таким образом, исходя из системного толкования приведенной выше нормы права и разъяснений, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом.
В судах заявлялся довод о том, что на момент возникновения у ООО “В” требования о взыскании задолженности по оплате товара по спецификации № 11, у ООО “В” имелось обязательство перед АО “К” по возврату оставшейся части аванса по другой спецификации.
Мнение эксперта
Верховный Суд РФ в рассматриваемом определении на примере конкретного дела разъяснил применение положений статьи 410 ГК РФ и Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 “О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств” касательно прекращения обязательств зачетом. Данные разъяснения касаются как материально-правового, так и процессуально-правового аспектов осуществления зачета.
Что касается материально-правового аспекта, то Верховный Суд РФ дает развернутое объяснение касательно того, когда (в какую дату) соответствующие обязательства необходимо считать прекращенными зачетом. Возможность использовать зачет возникает с момента, когда оба требования (активное, предъявляемое к зачету, и пассивное, против которого предъявляется к зачету активное требование) стали соответствовать установленным законом условия для зачета. К таким условиям относятся:
– встречность – кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование;
– однородность предметов активного и пассивного требования;
– по требованиям наступили сроки исполнения.
Именно дата, в которой наступили все указанные условия в совокупности может рассматриваться как дата прекращения соответствующих обязательств, предметом которых являются зачитываемые требования сторон друг к другу.
Одностороннее заявление о зачете является только выражением воли стороны на прекращение обязательств указанным способом, но поскольку соответствующие условия наступают ранее такого волеизъявление, то последнее имеет по существу ретроспективный характер (прекращает обязательство в прошлом на основании действия по зачету в настоящем).
Тимофей Лазарев, партнер юридической компании IMPACT LEGAL.
Процессуальный аспект состоит в том, что даже в случае спорности зачитываемых требований, сторона в обязательстве может заявить о зачете в ходе рассмотрения судом спора в любой процессуальной форме: встречный иск, возражения (отзыв) на иск, объяснения, как устные в ходе судебного разбирательства, так и письменные, приобщенных к материалам дела.
