5 июля 2024 года Верховный Суд России принял решение по делу № 307-ЭС24-2536. Суд рассмотрел спор между конкурсным управляющим и бывшим директором компании ООО «Сфера», которая признана банкротом. В рамках дела конкурсный управляющий попросил суд истребовать у бывшего и нынешнего директоров Общества определенный список документов, сведений, и имущества.
Обстоятельства дела
Конкурсный управляющий обанкротившегося предприятия обратился в суд с заявлением об истребовании у бывшего генерального директора документов, сведений, а также активов.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанции согласились с требованиями управляющего. Суды посчитали, что бывший руководитель предприятия не исполнил обязанность по передаче управляющему документации и материальных ценностей должника. При этом суды отвергли возражения бывшего руководителя, ссылавшегося на передачу документов управляющему по почте и на флеш-носителе. По мнению судов, электронный носитель был неисправен, а почтовые уведомления не позволяли установить, какие именно документы направлялись управляющему.
Позиция Верховного Суда России
Верховный Суд России посчитал позицию судов неверной.
Во-первых, нижестоящие суды оставили без надлежащей оценки доводы и доказательства бывшего руководителя предприятия о том, что он не уклонялся от передачи документации. Напротив, из материалов дела следует, что он пытался согласовать порядок передачи с управляющим, а когда это не удалось – отправил документы по почте. При этом управляющий в суде не отрицал получение почтовых отправлений.
Довод управляющего о неисправности флеш-носителя также не подтвержден доказательствами. Более того, управляющий не доказал, что он пытался связаться с бывшим руководителем после получения от него неисправного устройства.
По мнению высшей судебной инстанции, подобный подход судов к распределению обязанностей по доказыванию привел к нарушению принципов состязательности и равноправия сторон в арбитражном процессе.
Во-вторых, при разрешении требований о передаче материальных ценностей судами не учтена устоявшаяся судебная практика. В соответствии с выработанным подходом требование об обязании бывшего руководителя должника передать имущество управляющему может быть заявлено только в ситуации, когда это имущество находится во владении должника, но его бывший руководитель уклоняется от его передачи управляющему.
Если же бывший руководитель незаконно присвоил это имущество, то должны применяться другие средства правовой защиты – виндикационный иск, иск о признании сделки недействительной и т.д. Если имущество выбыло из собственности организации и поступило третьим лицам, то следует предъявить иск о возмещении убытков или о привлечении к субсидиарной ответственности.
Суды удовлетворили требования управляющего об истребовании имущества у бывшего генерального директору, не определив, у кого в действительности находится это имущество и какие нормы права подлежат применению. Более того, судебные акты даже не содержат перечня этого имущества.
С учетом выявленных нарушений Верховный Суд России направил обособленный спор в суд первой инстанции для нового рассмотрения.
Мнения экспертов
В соответствии с законодательством и судебной практикой (см., например, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2022 № 305-ЭС21-23266 по делу № А40-184062/2019) обязанность бывшего руководителя должника по передаче документов и имущества должника управляющему носит абсолютный (безусловный) характер. Этот подход оправдан стремлением не допустить сокрытия активов, важной документации и информации о хозяйственной деятельности должника.
Игорь Соколов, старший юрист практики разрешения споров SEAMLESS Legal
С другой стороны, подобное регулирование не должно поощрять излишне формальный подход. Процесс запроса документов и имущества от бывшего руководителя должен носить разумный и конструктивный характер. В процессе передачи могут возникать технические затруднения, однако не всегда их нужно интерпретировать как отказ.
Отдельно стоит отметить внимание Верховного Суда России к вопросам истребования вместе с документацией и имущества предприятия. Высшая судебная инстанция напомнила, что подобный порядок применяется только в случае, когда актив не выбыл из владения должника. Для остальных ситуаций предусмотрены другие меры защиты – иск об убытках, «субсидиарка», оспаривание сделки или виндикация.
Как арбитражный управляющий с практическим опытом, я хорошо понимаю позицию конкурсного управляющего в данном деле. Его задача – привлекать к субсидиарной ответственности за непередачу документов, и это накладывает на него серьёзные обязательства. Часто руководители и учредители компании, находящейся в процессе банкротства, всеми силами стараются избежать этой ответственности. Один из популярных способов уклонения – предоставление документов на неисправных носителях, например, на флешках или дисках, которые не работают. Формально, должник свои обязательства выполняет: документы якобы переданы, но по факту конкурсный управляющий не может получить доступ к этим данным и провести необходимый анализ.
Дмитрий
Ростовский, арбитражный управляющий
В данном случае, основная ошибка конкурсного управляющего заключалась в том, что он не предоставил суду доказательства того, что флеш-накопитель, на котором содержалась бухгалтерская документация, необходимая для анализа, был неисправен. Без этого подтверждения суд не мог однозначно установить факт непередачи документов, что позволило ответчику избежать ответственности. Важно понимать, что такие ошибки часто происходят из-за высокой загруженности управляющих и их помощников, а также из-за тенденции полагаться на устоявшуюся судебную практику. Однако, это не оправдывает упущения, так как в итоге это может привести к отмене решения суда высшей инстанцией и необходимости заново рассматривать дело.
Конкурсному управляющему и его команде необходимо тщательно подходить к каждому этапу дела, не упуская детали и заранее готовя все необходимые документы для суда. Это поможет избежать неожиданных ситуаций, когда дело затягивается или даже возвращается на повторное рассмотрение из-за упущенных моментов.
Данное дело не является что называется «практикообразующим», представляет собой обычный спор об оценке доказательств. Суды первой и апелляционной инстанции посчитали, что представленные бывшим директором в материалы дела доказательства не подтверждают передачу конкурсному управляющему истребованных документов, а также не исключают необходимость (возможность) такого предоставления. Суд кассационной инстанции нарушений норм процессуального права не обнаружил, а переоценивать доказательства не имеет права.
Папуниди Павел Михайлович, адвокат.
ВС же, напротив, решил доказательства переоценить, однако обосновал такую переоценку тем, что нижестоящие суды нарушили принципы равноправия и состязательности сторон. Нарушили тем, что приняли «доказательства и пояснения только со стороны конкурсного управляющего и не проверив по существу документально подтвержденные контрдоводы возражающего лица».
