Определение Верховного Суда РФ от 03.12.2025 №302-ЭС21-13071(4) разъясняет следование всех прав требования, направленных на удовлетворение требования кредитора, вследствие уступки права требования к привлеченному к субсидиарной ответственности КДЛ.
Суть дела
08.09.2017 по заявлению уполномоченного органа возбуждено дело о банкротстве должника.
В третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование единственного кредитора — уполномоченного органа на сумму 20 958 443 рубля 01 копейка.
За период конкурсного производства в конкурсную массу поступило 957 000 рублей, потраченных на вознаграждение временного, конкурсного управляющего должника и расходы по делу; удовлетворение требований единственного кредитора не производилось. Иного имущества у должника не обнаружено.
Определением суда в рамках дела о банкротстве установлено наличие оснований для привлечения контролирующих должника лиц (субсидиарные ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и определен размер субсидиарной ответственности — с субсидиарных ответчиков в конкурсную массу солидарно взыскано 21 434 909 рублей 31 копейка, из которых 21 203 263 рубля 05 копеек — задолженность перед уполномоченным органом и 231 645 рублей 81 копейка — текущие платежи (вознаграждение конкурсного управляющего, расходы). Произведена замена должника на уполномоченный орган по требованию о взыскании субсидиарной ответственности в размере 21 203 263 рубля 05 копеек.
Определением арбитражного суда утверждено положение о порядке продажи имущества должника — оставшихся в конкурсной массе требований о взыскании субсидиарной ответственности.
28.09.2023 конкурсный управляющий заключил с победителем торгов соглашение об уступке права требования субсидиарной ответственности в размере 231 645 рублей 81 копейка (далее — соглашение).
16.11.2023 конкурсное производство в отношении должника завершено.
22.12.2023 принято к производству заявление победителя торгов о правопреемстве, которое впоследствии было удовлетворено.
27.12.2023 поступило заявление конкурного управляющего о взыскании с заявителя по делу — уполномоченного органа вознаграждения и расходов, в соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве.
Определением суда первой инстанции в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что конкурсный управляющий, осведомленный об отсутствии имущества у должника, берет на себя риск последующего возмещения своего вознаграждения и расходов; задолженность перед конкурсным управляющим реализована на торгах.
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, частично удовлетворил заявление. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что риск продолжения ведения процедуры банкротства в отсутствие имущества у должника конкурсный управляющий принял на себя после официального отказа уполномоченного органа от дальнейшего финансирования процедуры, следовательно, понесенные конкурсным управляющим расходы и вознаграждение подлежат взысканию с заявителя по делу частично.
Уполномоченный орган обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций и оставил в силе определение суда первой инстанции по следующим основаниям.
Пунктом 1 статьи 20.3 и статьей 20.6 Закона о банкротстве предусмотрено право арбитражного управляющего на получение вознаграждения и возмещение понесенных расходов на процедуру в размерах и порядке, установленных названным Законом.
Как правило, соответствующие требования управляющего погашаются за счет должника. При недостаточности у должника имущества арбитражный управляющий вправе обратиться с требованием о компенсации расходов к заявителю по делу.
Вознаграждение арбитражного управляющего и расходы на проведение процедур банкротства выплачиваются в составе текущих платежей, поэтому в случае их неуплаты должником по причине недостаточности имущества они учитываются в размере субсидиарной ответственности в силу пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
Обязанности указанных лиц погасить вознаграждение и расходы управляющего направлены на удовлетворение одного и того же имущественного интереса – являются солидарными (пункт 2 статьи 322 ГК РФ).
Порядок распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности урегулирован в статье 61.17 Закона о банкротстве и предусматривает выбор кредиторами одного из вариантов: взыскание задолженности по этому требованию в процедуре банкротства; продажу этого требования или уступку кредитору части этого требования в размере требования кредитора.
Выбор кредиторами способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности в виде уступки части требования состоит в том, что они принимают решение в дальнейшем самостоятельно реализовывать права в отношении принадлежащего им актива (деликтного требования). Однако это не уменьшает размер основного требования такого кредитора, о чем прямо указано в абзаце втором пункта 6 статьи 61.17 Закона о банкротстве. Должник и его контролирующие лица продолжают солидарно нести ответственность перед кредитором до полного погашения требований (пункт 13 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год).
Правило об уступке кредитору части требований о привлечении к субсидиарной ответственности (подпункт 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве) применяется, в том числе, и к требованиям кредиторов по текущим платежам.
В рамках настоящего дела в размер субсидиарной ответственности включены два требования: требование к должнику единственного реестрового кредитора – уполномоченного органа; текущее требование управляющего к должнику о выплате вознаграждения и расходов.
Обязанность уполномоченного органа (заявителя по делу) выплатить вознаграждение и расходы управляющему солидарна с аналогичной обязанностью субсидиарных ответчиков.
Как установили суды, конкурсный управляющий, являясь по существу кредитором должника по текущему обязательству, принял решение о реализации на торгах права требования о субсидиарной ответственности, в состав которой вошла задолженность по вознаграждению конкурсного управляющего и его расходов.
Последовательные действия конкурсного управляющего по обращению в суд с заявлением об утверждении порядка продажи ее прав, организации торгов и заключению соглашения привели к возмездной уступке (продаже) конкурсным управляющим его прав требования к субсидиарным ответчикам о выплате вознаграждения и расходов в пользу победителя торгов, а вместе с ними и солидарных требований к заявителю по делу.
Учитывая, что конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением после уступки победителю торгов прав требования на получение вознаграждения и возмещение расходов, у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявления ввиду отсутствия у конкурсного управляющего права на иск на момент его предъявления.
Комментарий специалиста
Определение отражает на примере конкретного спора сформированный в судебной практике тезис об одном и том же экономическом (материальном) интересе, который может защищаться разными способами путем предъявления требований к разным лицам и по различающемуся составу обстоятельств, выступающих основанием таких требований. Кредиторы и действующий в интересах кредиторского сообщества арбитражный управляющий вправе комбинированно использовать различные способы достижения одного экономического интереса (удовлетворение требования к должнику).
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
Например, реституционное требование к стороне сделки, и обязательство КДЛ по субсидиарной ответственности или возмещению убытков, в основе которого лежит совершение той же сделки, хотя и имеют разные основания, но направлены на удовлетворение одного экономического интереса (восстановление активов должника для последующего удовлетворения требования), что в свою очередь объясняет их солидарный характер.
Заявление о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов является иском, направленным на возмещение убытков контролирующим лицом в ситуации, когда его неразумные и недобросовестные действия (бездействие) оказали такое негативное воздействие на имущественную сферу подконтрольной организации, что совокупный размер активов последней стал недостаточен для проведения расчетов с кредиторами, то есть данные действия (бездействие) послужили необходимой причиной банкротства (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве). Поскольку иск о привлечении к субсидиарной ответственности является способом защиты гражданско-правового сообщества всех кредиторов, размер ответственности по нему ограничен общей суммой требований кредиторов, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества (ограничен совокупным размером требований, включенных в реестр требований кредиторов и заявленных 4 после закрытия реестра, а также требований по текущим платежам (пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Поскольку данные требования направлены на удовлетворение одного и того же материального (экономического) интереса, они носят солидарный характер, несмотря на то, что их основания могут различаться. Получение удовлетворения благодаря одному способу исключает дальнейшее получение от других солидарных должников.
Исходя из связанной солидарной природы таких требований и направленности на достижение одного экономического интереса, переход (уступка) одного такого требования означает переход к новому кредитору других связанных солидарных требований, и по существу удовлетворение экономического интереса первоначального кредитора, что в свою очередь исключает дальнейшую реализацию уже использованных способов защиты и применение новых способов защиты Уступая солидарные требования к разным лицам, направленные на защиту одного экономического интереса, кредиторы определяют такой способ его удовлетворения и выбывают из соответствующих обязательств, тем самым утрачивая возможность получить удовлетворение своего экономического интереса из других источников (Определение Верховного Суда РФ от 18.04.2025 № 310-ЭС19-21208 (3), от 06.02.2025 № 305-ЭС20-23090 (5,6), от 02.12.2024 № 307-ЭС20-18035 (2), от 14.11.2024 № 305-ЭС24-13352, от 02.02.2024 № 305-ЭС21-10472(3), от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591(3,4) от 09.02.2023 № 301-ЭС18-395(4).
