Определение Верховного Суда РФ от 31.03.2026 № 41-КГ26-10-К4 разъясняет последствия совершения сделок, не отнесенных к компетенции органа управления корпорации.
Суть дела
Между С.Е.М. (заимодавец) и СПК (заемщик) в лице председателя наблюдательного совета М.Т.В. заключены договоры займа на суммы 2 110 227 руб. и 3 000 000 руб. Позднее, между СПК (продавец) в лице председателя С.Е.М. и его сыном (покупатель) заключены договоры купли-продажи восьми земельных участков сельскохозяйственного назначения за общую сумму 4 753 944 руб. В этот же день между С.Е.М. (цедент) и его сыном (цессионарий) заключены договоры уступки требования денежных средств по договорам займа. Далее, между СПК в лице председателя С.Е.М. и его сыном заключены соглашения о зачете встречных требований, из которых следует, что задолженность сына С.Е.М по оплате приобретенных земельных участков и задолженность СПК по договорам займа погашается в полном объеме. Переход права собственности на земельные участки зарегистрирован в ЕГРН.
Через два месяца между сыном С.Е.М. (дарителем) и его матерью С.Н.Ю. (одаряемой) заключены договоры дарения указанных земельных участков. Право собственности С.Н.Ю. на земельные участки зарегистрировано в ЕГРН.
После перехода земельных участков в собственность С.Н.Ю., между СПК (арендатор) в лице председателя С.Е.М. и С.Н.Ю. (арендодатель) заключен договор аренды указанных земельных участков по цене 7 624 140 руб. в год.
Приговором суда общей юрисдикции С.Е.М. и М.Т.В. признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного статьей 201 УК РФ, и удовлетворен гражданский иск СПК о взыскании с С.Е.М. компенсации имущественного ущерба, причиненного преступлением, в размере 33 452 816 руб.
Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи земельных участков заключены от имени кооператива на основании сфальсифицированного протокола общего собрания его членов, новый председатель СПК обратился в суд с иском к С.А.Е. и С.Н.Ю. о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков, договоров дарения земельных участков и приведении сторон в положение, существовавшее до заключения сделок.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении исковых требований отказано.
Отказывая в удовлетворении иска, суды сослались на недоказанность того, что ответчики знали или должны были знать об отсутствии на момент совершения сделок необходимого согласия общего собрания членов кооператива (статья 173.1 ГК РФ, абз. 6 пункта 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации). Поскольку в уголовном деле с С.Е.М. в пользу СПК взыскан имущественный ущерб, причиненный преступлением, в размере рыночной стоимости земельных участков, то кооперативом уже избран способ защиты прав, а удовлетворение иска по настоящему делу приведет к неосновательному обогащению. С учетом изложенного предъявление кооперативом иска по настоящему делу суд признал злоупотреблением правом. Признавая необоснованным довод кооператива о возмещении по гражданскому иску в уголовном деле только уплаченной кооперативом арендной платы за 2018-2022 годы, суд сослался на то, что представленные кооперативом финансовые документы отклонены судом при рассмотрении гражданского иска по уголовному делу как не относящиеся к предмету рассматриваемого уголовного дела и выходящие за объем предъявленного обвинения.
Удовлетворяя заявление ответчиков о применении исковой давности, исходили из того, что члены кооператива не могли не знать о выбытии земельных участков из собственности кооператива, а в сведениях ЕГРН имелась информация о переходе права собственности на эти участки.
Факт родственных отношений между С.Е.М. и С.А.Е. сам по себе не является бесспорным доказательством осведомленности ответчика об отсутствии согласия общего собрания участников кооператива на отчуждение спорных земельных участков. По общему правилу, в соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное, в связи с чем недопустимо возлагать на ответчика бремя доказывания своей добросовестности и разумности.
СПК обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Разрешая спор, судебные инстанции применили положения статьи 173 ГК РФ, в соответствии с которой сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.
Между тем, применение судами данной нормы закона нельзя признать правильным.
В силу подпункта 6 пункта 2 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу данным федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива. Решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 данной статьи считаются принятыми, если за них проголосовало не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. Уставом кооператива перечень вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива или по которым решения должны приниматься квалифицированным большинством не менее двух третей голосов, может быть расширен, и уставом кооператива может быть предусмотрен более высокий кворум для принятия решений по этим вопросам. Решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам кооператива или наблюдательному совету кооператива. Таким образом, специальной нормой закона установлено не требование о получении согласия общего собрания кооператива на отчуждение земли, а исключительная компетенция общего собрания на ее отчуждение, которая не может быть передана исполнительному органу.
При этом ограничение полномочий исполнительного органа кооператива на отчуждение земли установлено не учредительными или иными документами кооператива (статья 174 ГК РФ), а федеральным законом. Уставом кооператива могут быть лишь повышены требования к отчуждению земель по сравнению с тем, как они определены в законе. Такие особые правила установлены законом в целях сохранности принадлежащих сельскохозяйственному кооперативу земель, как основы его хозяйственной деятельности, особой ценности и невоспроизводимости этих земель.
Согласно пункту 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделки по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 данного федерального закона. Сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным данным федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данным федеральным законом требований к ней.
Из обстоятельств дела следует, что решение об отчуждении спорных земельных участков общим собранием членов кооператива не принималось.
Отказывая в удовлетворении требований о возвращении земельных участков, судебные инстанции руководствовались положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которой при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Между тем, уполномоченным в силу федерального закона органом кооператива – общим собранием членов кооператива – решение об отчуждении земельных участков не принималось, а С.Н.Ю. не являлась стороной сделок, заключенных от имени кооператива лицом, не имеющим на это полномочий. Как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22, спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.
С.Н.Ю. приобрела спорные земельные участки безвозмездно, по договорам дарения.
С учетом изложенного выводы судебных инстанций, в том числе об исковой давности, основаны на неправильном применении норм материального права.
Кроме того, в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для сходных правоотношений разъяснено, что если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.
Из установленных судами обстоятельств и материалов дела следует, что с 27.04.2022 Е.ВВ. являлся исполняющим обязанности председателя кооператива. Как указывал Е.В.В., об отчуждении земельных участков он узнал из материалов уголовного дела в отношении бывшего председателя кооператива С.Е.М. и вынесенного в отношении последнего приговора суда общей юрисдикции. При определении начала течения исковой давности по настоящему делу судебные инстанции не учли, что ни С.Е.М., осуществляющий полномочия единоличного исполнительного органа кооператива, ни председатель наблюдательного совета М.Т.В., совершившие преступление при заключении оспариваемых сделок, не были заинтересованы в предъявлении кооперативом иска о признании этих сделок недействительными и истребовании имущества.
Нельзя признать законными и выводы судов о возмещении причиненного кооперативу ущерба как об обстоятельстве, исключающим удовлетворение иска по настоящему делу, поскольку они не основаны ни на нормах закона, ни на установленных обстоятельствах дела. Взыскание по приговору суда с С.Е.М. денежной суммы в пользу кооператива само по себе еще не означает, что эта сумма получена кооперативом и ущерб действительно возмещен. Каких-либо сведений об исполнении приговора в части гражданского иска, а также о действительной стоимости земельных участков на момент разрешения настоящего спора судами не установлено. Приговором разрешен спор между кооперативом и С.Е.М. как его бывшим председателем по поводу возмещения ущерба, в то время как по настоящему делу требования предъявлены к другому ответчику о возврате имущества, приобретенного им у лица, не имевшего полномочия на его отчуждение. Кроме того, из материалов дела следует, что в уголовном деле удовлетворен гражданский иск кооператива к С.Е.М. о возмещении вреда, причиненного преступлением, размер которого исчислен кооперативом из размера оплаченной за период с 2018 по 2022 годы арендной платы за спорные земельные участки.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение раскрывает ряд важных моментов, касающихся совершения сделок с превышением полномочий исполнительным органом коммерческой корпорации в условиях конфликта интересов.
Во-первых, при совершении исполнительным органом сделок, выходящих за пределы их полномочий необходимо различать ограничение компетенции, установленное уставом и иными актами корпорации, и установленное непосредственно законом. В первом случае, совершенная сделка должна квалифицироваться либо по статье 173.1 ГК РФ либо по пункту 1 статьи 174 ГК РФ, во втором случае — сделка должна квалифицироваться по пункту 1 статьи 168 ГК РФ, а в случае специального указания в законе на ничтожность — по пункту 2 статьи 168 ГК РФ. Применительно к сделкам, совершенным до 01.09.2013 с превышением полномочий и ограничений, предусмотренных законом, при отсутствии в законе указания на их оспоримость или иные последствия, необходимо квалифицировать как ничтожные (Постановление ФАС Центрального округа от 27.03.2008 по делу № А62-1779/2007).
При этом, Верховный Суд РФ истолковал положения пункта 2 статьи 20 и абзаца второго пункта 3 статьи 38 Федеральный закон от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» не как требующие согласия со стороны общего собрания членов кооператива исполнительному органу кооператива на совершение сделок с определенным имуществом, а именно как исключение таких сделок из компетенции всех иных органов управления кооперативом и отнесение их к исключительной компетенции общего собрания, т. е. по существу при заключении такой сделки воля кооператива должна выражаться не через исполнительный орган, а именно через общее собрание членов.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
Необходимо отметить, что сложившаяся судебная практика относит к компетенции общего собрания членов широкий круг сделок, квалифицируемых как сделки по отчуждению и приобретению земли и основных средств производства кооператива, не ограничиваясь только сделкам, предметом которых является собственно переход права собственности на такие объекты. К таким относятся, по существу, любые сделки, если исходя из обстоятельств на момент их совершения усматривается прямая или опосредованная возможность в будущем лишения кооператива указанных объектов, в частности:
- сделки по отчуждению долей в праве собственности на земельные участки (Постановление АС Северо-Кавказского округа от 26.05.2022 по делу № А53-36516/2019, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.05.2009 по делу № А21-688/2008);
- договор ипотеки (залога) таких объектов (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 18.08.2017 № Ф04-2544/2017 по делу № А27-14576/2016);
- договор поручительства, который хотя прямо не направлен на отчуждение земельных участков или основных фондов кооператива, но финансовое состояние кооператива на момент его заключения было таково, что исполнение договора было бы невозможно без обращения взыскания на указанное имущество кооператива (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.09.2002 № Ф04/3517-646/А70-2002, Постановление АС Северо-Кавказского округа от 15.06.2015 № Ф08-3784/2015 по делу № А32-17038/2014);
- сделки по передаче в аренду (Постановление АС Северо-Кавказского округа от 06.10.2020 № Ф08-4491/2020 по делу № А53-6482/2019, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18.06.2007 № Ф04-3710/2007(35078-А03-24) по делу № А03-10646/2006-22);
- сделки по переуступке (передаче) прав и обязанностей арендатора (Постановления АС Северо-Кавказского округа от 03.04.2025 № Ф08-1371/2025 по делу № А15-11126/2023 и от 30.05.2022 № Ф08-4242/2022 по делу № А22-1382/2021).
Во-вторых, особенности исчисления срока исковой давности в случае, если сделка совершена неуполномоченным органом в условиях конфликта интересов. Наличие конфликта между личными интересами и интересами корпорации предполагает, что, будучи уполномоченным на подачу иска об оспаривании сделки, лицо не заинтересовано в ее оспаривании и стремится скрыть от других лиц, имеющих право оспорить сделку, всю информацию о ней. При этом, заинтересованная в сделке сторона, связанная с исполнительным органом и осведомленная о конфликте интересов, не должна получать неоправданное преимущество в защите в ситуации, когда информация о совершении сделки в условиях конфликта интересов была им намеренно сокрыта от членов корпорации, что в свою очередь объективно затрудняет защиту нарушенного права. Срок исковой давности по иску об оспаривании такой сделки не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности члена корпорации или нового исполнительного органа, не находящегося в конфликте интересов, обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки (Определения Верховного Суда РФ от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276 и от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647, Постановление Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 8194/13).
