Определение Верховного Суда РФ от 19.05.2026 № 305-ЭС25-14181 разъясняет применение норм о последствиях признания недействительными сделок по прекращению обязательств (предоставление исполнения, зачет, передача отступного) применительно к обеспечительным акцессорным обязательствам.
Суть дела
Должник на основании договора поручительства обязался в период по 31.08.2023 отвечать перед Банком за исполнение возникающих из банковских гарантий обязательств Общества.
Решением суда общей юрисдикции от 24.12.2021 с должника в числе других обязанных лиц в пользу Банка взыскана задолженности по банковской гарантии.
В рамках дела о банкротстве Общества сделка по погашению задолженности Банку в связи с произведенной выплатой по банковской гарантии признана недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве), с Банка в пользу Общества взыскана полученная по сделке сумма погашения. Банк возвратил в конкурсную массу Общества присужденную сумму.
В деле о банкротстве должника Банк подал заявление о включении в реестр требования в размере восстановленной задолженности по банковской гарантии. Рассматриваемое заявление обосновано восстановлением обязательства должника по поручительству одновременно с восстановлением обязательства Общества.
Определением суда первой инстанции требование включено в третью очередь реестра.
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, отказано Банку во включении в реестр требований кредиторов.
Суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из того, что при признании недействительной сделку по погашению задолженности перед Банком не применены последствия признания сделки недействительной в виде восстановления поручительства должника в соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. Исполнение основного обязательства влечет за собой прекращение обеспечительного обязательства по смыслу пункта 4 статьи 329, пункта 1 статьи 367 ГК РФ. Таким образом, основное и обеспечительное обязательство прекратились в момент исполнения решения суда общей юрисдикции.
Банк обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты апелляционной и кассационной инстанций и оставил в силе определение суда первой инстанции по следующим основаниям.
Последствием признания исполнения по сделке недействительным по основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности (банкротстве), является в том числе восстановление обязательств, обеспечивающих исполнение по этой сделке. При этом право выбора способа восстановления обеспечительного обязательства (посредством предъявления требования о признании или о присуждении) принадлежит кредитору (пункт 26 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018). В пределах срока действия поручительства суд общей юрисдикции по иску Банка признал поручительство существующим и подлежащим исполнению, поэтому в такой ситуации отсутствовало основание считать реализуемое банком включение требования в реестр ненадлежащим способом восстановления обязательства к поручителю (должнику).
По общему правилу поручительство прекращается с прекращением основного обязательства. В частности, поручительство прекращается в результате надлежащего исполнения должником обязательства перед кредитором (пункт 4 статьи 329, пункт 1 статьи 367, пункт 1 статьи 408 ГК РФ). Признанное недействительным исполнение не прекратило обязательства перед Банком как Общества, так и поручителя (должника) (пункт 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»). Более того, к восстановленному требованию в деле о банкротстве Общества не применено понижение очередности, и оно включено в третью очередь реестра, что подтверждает признание отсутствия недобросовестности Банка в предпочтительном получении платежа. Соответственно, такие же правила о восстановлении обязательства и определении очередности в реестре должны применяться и в отношении поручительства должника в деле о его банкротстве.
Примененный же апелляционным и кассационным судами подход привел к освобождению должника от исполнения обязательства в отсутствие законного основания для прекращения поручительства.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение разъясняет применение норм о последствиях признания недействительными сделок по прекращению обязательств (предоставление исполнения, зачет, передача отступного) применительно к обеспечительным акцессорным обязательствам.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
Результатом сделок, направленных на надлежащее исполнение обязательства или их прекращения по иному основанию, заключается в прекращении обязательства и обеспечивающих его акцессорных обязательств. При разрешении вопроса о дальнейшей судьбе акцессорных обязательств при восстановления основного обязательства, включая случаи признания недействительными сделок по его прекращению, следует учитывать принцип следования обеспечивающих обязательств судьбе основного обязательства. Поэтому, прямым последствием признания недействительным таких сделок является как восстановление основного обязательства, так и восстановление обязательств, обеспечивающих исполнение по этой сделке. При ином подходе возникала бы ситуация, в рамках которой в условиях непогашенного долга лицо, выдавшее обеспечение, освобождалось бы от принятых на себя обязательств в отсутствие оснований для их прекращения.
Однако, допустимость восстановления обеспечительных требований в случае признания сделки по прекращению основного обязательства недействительным возможна в пределах срока действия обеспечения, срока исковой давности и при отсутствии иных оснований для признания такого обеспечительного обязательства прекратившимся. Восстановление основного обязательства не влечет восстановления срока действия обеспечительных договоров, сроков принудительного исполнения судебных актов по таким обеспечительным требованиям и сроков исковой давности (Определение Верховного Суда РФ от 30.03.2022 № 303-ЭС21-25594, Постановление АС Московского округа от 27.10.2022 по делу № А41-49421/2019, Постановление АС Северо-Западного округа от 26.01.2021 по делу № А56-17543/2020, Постановление АС Уральского округа от 12.03.2019 № Ф09-7481/17).
Механизм восстановления таких обеспечительных обязательств предусматривает один из двух вариантов:
Во-первых, кредитор при рассмотрении вопроса о применении реституции в рамках обособленного спора о признании сделки недействительной может заявить требование, направленное на констатацию существования обеспечительных правоотношений между ним и лицами, выдавшими обеспечение. При таком варианте суд в рамках обособленного спора с привлечением должников по обеспечительным обязательствам проверяет существование обеспечительных правоотношений между ними и кредитором (основания возникновения обеспечительных обязательств и наличие оснований для их прекращения.
Во-вторых, после применения последствий недействительности сделки по прекращению обеспеченного обязательства, кредитор вправе обратиться с требованием к должникам по обеспечительным обязательствам. При рассмотрении такого требования суд устанавливает наличие или отсутствие обеспечительных правоотношений между сторонами и возможность их принудительного исполнения.
