Определение Верховного Суда РФ от 27.04.2026 № 305-ЭС21-10891 (3, 4) разъясняет особенности реализации социально значимых объектов и объектов коммунальной инфраструктуры коттеджных поселков.
Суть дела
По итогам продажи в процедуре банкротства на торгах в форме публичного предложения принадлежавших должнику земельных участков победителем по лоту № 1 (30 земельных участков, в том числе 6 спорных) признан предприниматель, с которым 29.10.2021 заключен договор купли-продажи, а 25.02.2022 подписано дополнительное соглашение к этому договору. Переход к предпринимателю права собственности на проданные участки зарегистрирован 11.03.2024.
Районная администрация 01.07.2024 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными торгов в части по реализации 6 земельных участков с находящимися на них, по мнению районной администрации, социально значимыми объектами (строение для размещения охраны; артезианские скважины; очистные сооружения; площадка для накопления твердых коммунальных отходов, газорегуляторный пункт, подстанция и тепловой пункт; внутрипоселковые дороги, уличное освещение, линии электропередач, трубы водоснабжения и водоотведения с колодцами, газовые трубы, волоконнооптические линии связи). Районная администрация также просила применить последствия недействительности торгов и заключенного по их результатам договора, обязав предпринимателя возвратить в конкурсную массу упомянутые земельные участки с находящимися на них объектами. В обоснование исковых требований районная администрация сослалась на то, что при их проведении был нарушен порядок реализации социально значимых объектов, установленный пунктами 4 и 4.1 статьи 132 Закона о банкротстве.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении требования отказано по следующим основаниям:
— факт нарушения порядка проведения торгов не доказан;
— на 2-х земельных участках находятся водозаборный узел и очистные сооружения, обслуживаемые товариществом собственников недвижимости. Данный водозаборный узел обеспечивает водой жильцов многоквартирного жилого дома и общежития, а также колонку, используемую гражданами, проживающими в индивидуальном жилом секторе, хозяйственно-бытовые стоки от упомянутых домов поступают на названные очистные сооружения;
— предприниматель после подведения итогов торгов передал водозаборный узел и очистные сооружения в аренду товариществу. В связи с этим предприниматель использует имущество в соответствии с его целевым назначением, препятствий для водоснабжения и водоотведения граждан не имеется;
— нахождение на спорных участках других объектов, перечисленных районной администрацией в иске, по мнению судов, опровергается выписками из ЕГРН;
— районной администрацией пропущен годичный срок исковой давности (пункт 1 статьи 449 ГК РФ).
Также суды отказали в привлечении товарищества собственников недвижимости, использующего указанные объекты, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, поскольку последнее, имея самостоятельный интерес в определении судьбы участков, могло подать отдельный иск.
Районная администрация обратилась в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Согласно статье 131 Закона о банкротстве социально значимые объекты, в том числе объекты коммунальной инфраструктуры, принадлежащие должнику, включаются в конкурсную массу. Отчуждение таких объектов в силу прямого указания пункта 4 статьи 132 Закона о банкротстве происходит в особом порядке (в форме конкурса) с возложением на покупателя обязанности надлежащим образом содержать и использовать названные объекты в соответствии с их целевым назначением, а также исполнять иные устанавливаемые законодательством Российской Федерации обязательства. Гарантиями сохранения режима целевого использования социально значимых объектов являются закрепленная в пунктах 4.1 и 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве обязанность покупателя заключить с органом местного самоуправления соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 статьи 132 Закона о банкротстве, и предусмотренные пунктом 4.2 статьи 132 этого Закона последствия нарушения данного соглашения в виде расторжения в судебном порядке договора купли-продажи по иску органа местного самоуправления и передачи объектов в собственность муниципального образования с выплатой им денежной компенсации покупателю. Приведенное правовое регулирование обусловлено необходимостью обеспечения жизненных потребностей населения в коммунальных услугах.
Районная администрация как орган местного самоуправления, отнесенный Законом о банкротстве к числу участников отношений, возникающих при смене собственника социально значимых объектов при несостоятельности, является лицом, имеющим материально-правовой интерес в оспаривании торгов по продаже упомянутых объектов, совершенных в ненадлежащей форме (не в форме конкурса), в обход законодательных процедур и ограничений, налагаемых в связи с этими процедурами на нового собственника. Поэтому она может требовать признания торгов, заключенного по их результатам договора недействительными на основании статьи 449 ГК РФ.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции констатировали недоказанность районной администрацией того обстоятельства, что на спорных участках находятся социально значимые объекты. Из установленных судами обстоятельств дела следует, что после торгов к водозаборному узлу и очистным сооружениям предприниматель стал относиться как к своим собственным (сдавал их в аренду), эти объекты упомянуты в публикации о результатах торгов при описании участков, что может свидетельствовать о реализации вместе с данными участками социально значимых объектов, которые используются для водоснабжения и водоотведения членов товарищества (жителей коттеджного поселка) и домов в деревне.
Суды не исследовали и не оценили выписку из ЕГРН в отношении участков, планы данных участков, из которых усматривается, что эти участки имеют форму внутрипоселковых дорог, а также публикацию о результатах торгов, в которой сам управляющий указал на наличие на одном участке здания подстанции.
Нахождение на участках объектов коммунальной инфраструктуры указывает на необходимость их совместной реализации с учетом положений статьи 132 Закона о банкротстве, поскольку эксплуатация социально значимых объектов без использования участков невозможна. Раздельная продажа не отвечает принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов (подпункт 5 пункта 1 статьи 1 ЗК РФ).
Объекты коммунальной инфраструктуры, жизненно необходимые для соответствующей территории, используются не только в частных интересах, но и в интересах населения, подлежащих защите со стороны государства. При этом институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей. Отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав вело бы к ущемлению охраняемых законом интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела доказательств. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.
В рассматриваемом случае предприниматель не мог не осознавать особенности приобретаемых объектов. После проведения торгов, он и конкурсный управляющий сначала заключили договор купли-продажи, потом за рамками торговой процедуры подписали дополнительное соглашение к нему, представив его в регистрирующий орган для регистрации перехода права собственности на земельные участки. Сам переход права собственности зарегистрирован 11.03.2024.
До момента регистрации перехода права собственности правовая определенность по поводу лица, обязанного содержать и использовать социально значимые объекты в соответствии с их целевым назначением, не наступила. Все это время (с момента подведения итогов торгов и до момента перехода права собственности) предприниматель не мог считать свой статус установившимся, а значит, не имел разумных ожиданий по поводу того, что отпала необходимость сохранения документов, содержащих значимые сведения и факты, касающиеся приобретения им имущества на торгах. В свою очередь, сами по себе торги, если за ними не последовал переход права собственности на социально значимые объекты, не нарушали той публичной ценности (обеспечение жизненных потребностей населения), в защиту которой муниципальное образование в лице районной администрации обратилось с иском в суд. При таких обстоятельствах вывод судов о начале течения годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 449 ГК РФ, по иску районной администрации, поданному в защиту публичных интересов, со дня опубликования сообщения о результатах торгов в ЕФРСБ не соответствует предназначению норм об исковой давности, призванных обеспечить стабильность гражданского оборота, а также не учитывает особенности регулирования, закрепленного в статье 132 Закона о банкротстве и направленного на защиту прав и законных интересов населения соответствующего муниципального образования. Исковая давность не могла начать течь ранее перехода права собственности на социально значимые объекты без их обременения обязанностью о надлежащем содержании и использовании в соответствии с целевым назначением. С иском в суд администрации обратилась 1 июля 2024 г., то есть в пределах срока исковой давности.
У суда первой инстанции не имелось достаточных оснований для вывода о том, что судебный акт по настоящему спору не повлияет на права или обязанности товарищества, члены которого (собственники домов в коттеджном поселке), как полагает товарищество, использовали дороги, системы водоснабжения, очистки стоков и уличного освещения, линии электропередач, реализованные на торгах.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение содержит целый ряд важных положений, касающихся судьбы объектов коммунальной инфраструктуры, предназначенных для обслуживания комплекса жилых домов (многоквартирных, блокированной застройки и (или) индивидуальных).
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
Во-первых, распространение принципа единства судьбы земельных участков и находящихся на них объектов недвижимости, выражающегося в том, что в случае принадлежности одному лицу объектов недвижимости и земельного участка, на котором они расположены, в обороте такие объекты недвижимости и участок выступают совместно, и в императивном запрете на отчуждение такого земельного участка без находящегося на нем здания, сооружения (п.п.5 пункта 1 статьи 1, пункт 4 статья 35 Земельного кодекса РФ, пункт 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства», пункт 11 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016)», Определения Верховного Суда РФ от 22.10.2014 по делу № 306-ЭС14-60 и от 19.01.2015 № 306-ЭС14-1927). При этом, в такой ситуации не имеет правового значения, зарегистрированы ли права на объект недвижимости и поставлен ли он на кадастровый учет — определяющим является факт существования объекта на участке и его принадлежность к недвижимости (Постановление АС Московского округа от 14.07.2021 № Ф05-24710/2019 по делу № А41-108473/2015, Постановление ФАС Московского округа от 21.11.2006 № КГ-А41/10844-06 по делу № А41-К1-3967/06). Поэтому, при реализации в банкротстве на торгах имущества должника, выделение отдельного лота, в который входил исключительно земельный участок, принадлежавший должнику, без прав на находящиеся на нем и функционально связанные с ним объекты недвижимости, принадлежавшие ему же, не соответствовало действующему земельному законодательству, вследствие чего торги, на которых осуществлена такая реализация, являются недействительными (Постановление АС Московского округа от 06.02.2015 № Ф05-9904/2014 по делу № А41-2099/11).
При этом, в данном определении Верховный Суд РФ распространил действие указанного принципа на такие линейные сооружения (трубы водоснабжения и водоотведения с колодцами, газовые трубы), которые проложены под поверхностью земельного участка. До настоящего времени применительно к таким линейным сооружениям признавалось отсутствие необходимости для их размещения и эксплуатации наличия права собственности на земельные участок, а их надлежащее использование возможно путем установления сервитута и зоны с особыми условиями использования (охранной зоны) (статья 90 ЗК РФ, Письмо Минэкономразвития РФ от 13.05.2019 № Д23и-15587, Определение Первого КСОЮ от 16.09.2020 № 88-20391/2020, Постановление АС Московского округа от 15.12.2017 по делу № А40-241496/2016, Постановление АС Северо-Западного округа от 23.11.2020 по делу № А66-9211/2019, Постановление АС Волго-Вятского округа от 15.03.2017 по делу № А29-6097/2016).
Исходя из того, что такие сооружения находятся под землей, в то время как положения статьи 35 ЗК РФ касаются сооружений находящихся на земельном участке, а не под ним, суды не распространяли действие принципа единства земельного участка и объектов недвижимости на такие земельные участков и сооружения (Постановление АС Московского округа от 31.03.2023 № Ф05-5521/2023 по делу № А41-6061/2022).
Во-вторых, отнесение к социально значимым объектам и объектам коммунальной инфраструктуры всех объектов общего пользования собственников земельных участков и объектов недвижимости на территории коттеджного поселка или населенного пункта, обеспечивающих нормальное функционирование такого поселка или населенного пункта (общие дороги и подъездные пути, служебные объекты, предназначенные для обеспечения жизнедеятельности, безопасности и пропускного режима, обеспечивающие предоставление коммунальных услуг). Распространение особого порядка реализации таких объектов в процедуре банкротства их собственника (статья 132 Закона о банкротстве) будет способствовать сохранению их функционального назначения и режима использования.
