Определение Верховного Суда РФ от 05.05.2026 № 305-ЭС25-14138 разъясняет необходимость исходить из всей совокупности обстоятельств при решении вопроса о квалификации сделки как совершенной с заинтересованностью.
Суть дела
Участниками общества являлись Ц.О.А. (55% долей в уставном капитале), Т.А.В. (35% долей участия в уставном капитале), Н.В.Н. (10% долей в уставном капитале). Генеральным директором общества являлся Т.О.В.
Т.А.В. 06.03.2024 заявлено о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале, составляющей 35%.
Решением единственного оставшегося участника общества Ц.О.А. С 16.03.2024 Т.О.В. освобожден от должности генерального директора, на должность генерального директора назначен Ц.О.А.
18.03.2024 между Т.А.В. (цедент) и Т.М.О. (цессионарий), являющимся сыном директора Т.О.В., заключен договор уступки требования действительной стоимости доли участника общества в размере 24% либо получения имущества такой же стоимости. Т.О.В., якобы неосведомлённый о прекращении его полномочий, 19.03.2024 заключил от имени общества, как его генеральный директор, договор о расчетах и передал своему сыну Т.М.О. в счет выплаты действительной стоимости доли 24/100 долей (24%) в объекте недвижимости, рассчитав ее стоимость исходя из кадастровой стоимости всех помещений 62 202 046, 09 руб.
27.03.2024 Т.М.О. уполномоченным органом отказано в регистрации права собственности на долю в объекте недвижимости ввиду неявки представителя общества в МФЦ. В связи с этим Т.М.О. обратился в районный суд с иском о принудительной регистрации права собственности. Из материалов указанного дела общество узнало об отчуждении 24/100 долей в праве собственности на объект недвижимости.
Полагая, что оспариваемая сделка совершена с нарушением действующего законодательства, в связи с чем является недействительной, общество обратилось в суд с иском Т.М.О., Т.О.В. о признании недействительной сделки по передаче Т.О.В. от лица общества Т.М.О. 24/100 долей в объекте недвижимости, оформленной договором о расчетах от 19.03.2024 г. в связи с выходом участника Т.А.В. из общества.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска отказано.
Суды исходили из того, что у общества имелось неисполненное обязательство перед вышедшим участником Т.А.В. по выплате действительной стоимости доли, которое она частично (24% из 35%) уступила Т.М.О., в связи с чем последний был вправе получить отступное в счет погашения указанного денежного обязательства. При этом истец не доказал причинение ему ущерба в результате заключения сделки с заинтересованностью между родственниками, поскольку договор заключен в связи с переходом обществу доли в уставном капитале в результате выхода из его состава другого участника, а выплата доли в натуре произведена по предложению самого общества. Суды указали, что заключивший договор о расчетах Т.О.В. действовал от имени общества, поскольку на момент заключения договора не мог располагать информацией о принятии единственным участником решения о прекращении его полномочий до момента внесения 22.03.2024 соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.
Общество обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Возникновение спора по настоящему делу обусловлено выходом участника из состава общества и последующая передача ею права требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Т.М.О.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО») общество обязано выплатить вышедшему из общества стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Таким образом, прекращение корпоративных отношений между участником и обществом порождает обязательство последнего по выплате действительной стоимости доли, которое может быть исполнено в денежной форме либо предоставлением имущества в натуре, исключительно с согласия вышедшего участника. При этом выплата действительной стоимости доли в натуре должна отвечать интересам общества, которое продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, в том числе используя свои активы.
Истцом по настоящему делу заявлено требование о признании недействительным договора о расчетах, урегулировавшего правоотношения сторон по частичной выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, требование которой, частично в размере 24%, было передано цессионарию Т.М.О. В предмет доказывания по спорам об оспаривании сделок с заинтересованностью входит: наличие факта заинтересованности, причинение явного ущерба интересам общества, осведомленность другой стороны о наличии заинтересованности, отсутствие одобрения и причинение обществу ущерба.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об ООО» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке. Согласно пункту 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.
В соответствии с пунктом 6 статьи 45 ФЗ «Об ООО» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.
Разрешая спор по настоящему делу, суды ограничились лишь установлением факта заключения договора о расчетах обществом в лице его генерального директора Т.О.В., полномочия которого хоть и были прекращены решением единственного участника на момент совершения сделки, но соответствующие изменения еще не были внесены в ЕГРЮЛ. Между тем суды не приняли во внимание, что договор о расчетах заключен в интересах сына генерального директора общества, получившего в результате заключения указанной сделки 24/100 долей в праве собственности на объект недвижимости, ранее полностью принадлежащий обществу, поскольку требование именно такого размера действительной стоимости доли у общества было передано ему Т.А.В. (24% из принадлежавших ей 35%).
Поскольку количественный критерий крупной сделки имеет место лишь тогда, когда сделка связана с отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет не менее 25% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, стороны договора цессии преодолели этот показатель делением действительной стоимости доли Т.А.В. на передачу прав на недвижимое имущество и денежное требование. Однако заключение договора о расчетах является следствием выхода участника из состава участников общества, в связи с чем действительная стоимость доли должна быть выплачена хоть и Т.М.О., как приобретшему право ее требования по договору цессии, но с обязательным установлением всех обстоятельств, необходимых для определения размера подлежащей выплате действительной стоимости доли Т.А.В., то есть стоимость переданного имущества должна быть эквивалентна стоимости доли вышедшего участника по состоянию на период, предшествующий выходу участника из общества, а именно на 31.12.2023. Указание в договоре о расчетах на кадастровую стоимость объекта недвижимости (24% действительной стоимости доли равно 24% доли в объекте недвижимости) неправомерно, не соответствует приведенным выше положениям пункта 6.1 статьи 23 ФЗ «Об ООО».
Кроме того, как установлено судами, единственным видом деятельности общества является сдача в аренду принадлежащего ему спорного объекта недвижимости, то есть общество лишилось части своего актива, приносящего прибыль. Как следует из пункта 17 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» сделка общества может быть признана недействительной и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. То есть разумная необходимость совершения сделки должна быть оправдана и доказана. Критерий убыточности сделки подразумевает не только цену реализации объекта недвижимости, но и факт использования этого объекта для получения обществом прибыли с учетом вида его деятельности, который в данном случае подразумевает передачу в аренду принадлежащего обществу объекта недвижимости. Между тем суды не оценили указанный факт, не проверили разумность отчуждения генеральным директором доли в праве на актив в виде единственного принадлежащего обществу объекта недвижимости.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение содержит ряд важных моментов, касающихся квалификации судами сделок хозяйственного общества как совершенных с заинтересованностью.
Во-первых, Верховный Суд РФ обратил внимание на то, что при решении вопроса о том, подпадает ли сделка под признаки совершенной с заинтересованностью, необходимо исходить из ее реального субъектного состава на момент совершения, в пользу кого осуществляется предоставление по сделке и наличие конфликта интересов.
Возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица и его участникам, не имеющим заинтересованности в сделке. Такая сделка может быть признана недействительной при установлении судом совокупности следующих условий: наличие заинтересованности органа юридического лица в совершении сделки от его имени; невыгодного характера сделки (причинения ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки); субъективной недобросовестности контрагента по сделке.
В частности, исходя из положений пункта 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган юридического лица (директор) признается заинтересованным в совершении сделки от имени организации, если он действовал по существу к собственной выгоде в условиях конфликта интересов (являлся выгодоприобретателем непосредственным образом или контролировал выгодоприобретателя).
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
При этом, невыгодный характер сделки презюмируется в тех случаях, когда имеющийся при ее совершении конфликт интересов не был раскрыт по правилам корпоративного законодательства (Определения Верховного Суда РФ от 05.11.2024 № 307-ЭС24-11887, от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124, № 307-ЭС23-29560 и № 307-ЭС24-5194).
В рассмотренном деле в силу формального толкования положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» оспоренная сделка не подпадала под действие положений статьи 45 указанного закона. Предметом оспариваемой сделки являлась выплата действительной стоимости доли ранее вышедшего из общества участника. В силу пункта 7 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения о сделках с заинтересованностью к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. В свою очередь, выход участника из общества влечет переход доли к обществу и встречное обязательство по ее оплате в денежной или натуральной форме (пункт 6.1 статьи 23, статья 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Однако, исключение подобного рода сделок из сферы действия положений о сделках с заинтересованностью обусловлено тем, что вышедший участник общества уже не имеет корпоративной связи с обществом. В рассмотренном деле оспоренная сделка, хотя и опосредовала исполнение обязательства по выплате действительной стоимости доли, по существу была направлена на получение выгоды (исполнения по сделке) аффилированным с директором общества лицом. В данной ситуации в действиях органа управления обществом усматривается конфликт между его личными интересами и интересами общества при решении вопроса о способе выдачи доли (денежном или имущественном) и совершении оспариваемой сделки. Поэтому, после приобретения права требования выплаты действительной стоимости доли аффилированным с директором общества лицом, по существу само требование и все действия по его погашению стали подчиняться положениям о сделках с заинтересованностью.
Во-вторых, невыгодный характер сделки должен определяться не только исходя из критерия повлекла или не повлекла сделка убытки для общества, но и исходя из ее влияния не деятельность общества в целом. Верховный Суд РФ по существу подтвердил складывающуюся судебную практику, что при наличии конфликта интересов вопрос о форме выплаты действительной стоимости доли в виде имущества общества, являющегося значительным активом и задействованным в деятельности, приносящей доход, подлежит разрешению общим собранием участников (Постановление АС Центрального округа от 26.06.2023 № Ф10-2368/2023 по делу № А84-3080/2020, Постановление АС Уральского округа от 18.10.2021 № Ф09-6799/21 по делу № А50-1796/2019).
