Определение Верховного Суда РФ от 17.04.2026 № 305-ЭС26-470(2) устанавливает конкретный критерий соблюдения реабилитационного паритета как условия утверждения судом локального плана реструктуризации.
Суть дела
В ходе процедуры банкротства гражданина-должника в реестр требований кредиторов были включены требования банка в размере 326 млн. руб., как обеспеченные залогом имущества должника, в том числе жилого дома и земельного участка, на котором он расположен.
Ссылаясь на то, что залоговое имущество – жилой дом является единственным жильем для должника и членов его семьи, в том числе трех несовершеннолетних детей, должник обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении локального мирового соглашения с банком – залоговым кредитором.
Решением суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства должника об утверждении мирового соглашения (локального плана реструктуризации долгов гражданина) отказано, должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Отказывая в утверждении локального мирового соглашения и принимая решение о введении процедуры реализации имущества должника, суд первой инстанции исходил из того, что обременение ипотекой единственного пригодного для постоянного проживания должника и членов его семьи жилого помещения не является препятствием для обращения взыскания на такой объект недвижимости, волеизъявление кредитора-залогодержателя недвижимого имущества на утверждение судом локального мирового соглашения отсутствует, должник имеет неудовлетворительное финансовое состояние и восстановление его платежеспособности невозможно.
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции решение суда первой инстанции изменено, утверждено мировое соглашение (локальный план реструктуризации долгов гражданина) в редакции, представленной должником. При этом, суды руководствовался пунктом 4 статьи 213.17 Закона о банкротстве, статьей 446 ГПК РФ, принципом обеспечения баланса интересов кредитора, должника и иных проживающих в спорном жилом помещении лиц и исходил из доказанности заинтересованности третьего лица, принимающего обязанности плательщика по мировому соглашению, в сохранении являющегося предметом залога единственного жилья и его платежеспособности для удовлетворения требований банка как залогового кредитора и непредставления банком доказательств ухудшения его положения заключением и исполнением предложенного плана реструктуризации долгов по сравнению с тем, как если бы процедуры банкротства не было.
Банк обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций и оставил в силе решение суда первой инстанции по следующим основаниям.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 213.10-1 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве гражданина, но не ранее истечения срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 213.8 названного закона, гражданин и кредитор, требования которого обеспечены ипотекой жилого помещения (его части), если для гражданина и членов его семьи, совместно проживающих в таком жилом помещении, оно является единственным пригодным для постоянного проживания помещением и на него в соответствии с законодательством об ипотеке может быть обращено взыскание, вправе заключить мировое соглашение, действие которого не распространяется на отношения гражданина с иными его кредиторами (далее – отдельное мировое соглашение).
Для заключения отдельного мирового соглашения согласие залогового кредитора является обязательным (абзац третий пункта 2 статьи 213.10.1 Закона о банкротстве). Со дня утверждения отдельного мирового соглашения арбитражным судом наступают последствия, предусмотренные пунктом 4 статьи 213.10.1 Закона о банкротстве.
В случае отказа кредитора от заключения мирового соглашения без разумных причин (в частности, если положение кредитора не ухудшается по сравнению с тем, как если бы процедуры банкротства не было) суд вправе утвердить локальный план реструктуризации применительно к правилам пункта 4 статьи 213.17 Закона о банкротстве без согласия залогового кредитора.
Предложенный должником проект отдельного мирового соглашения предусматривает невключение требований банка в реестр требований кредиторов должника, погашение только суммы основного долга по кредитному договору в размере 20 650 000 рублей в течение 12 месяцев, без уплаты процентов за пользование кредитом и пени за несвоевременное внесение платежей, после чего прекращаются обязательства должника по всем обеспечительным сделкам (договорам поручительства, ипотеки и залога) и в распоряжение должника переходят спорный жилой дом с земельным участком.
Из материалов дела следует, что на обращения должника с предложением о заключении мирового соглашения банк заявлял мотивированные возражения, указывая на нецелесообразность его заключения на условиях погашения только суммы основной задолженности по кредиту, без погашения процентов за пользование кредитом и штрафных санкций за просрочку исполнения обязательств, учитывая при этом, что размер подлежащих погашению требований залогового кредитора в соответствии с условиями мирового соглашения составляет 20 650 000 рублей против включенных в реестр требований кредиторов должника требований банка в сумме более 326 млн. руб., как обеспеченных залогом имущества должника; начальная стоимость залогового имущества, определенная банком при утверждении положения о реализации заложенного имущества должника в размере 64 100 000 рублей, на которую кредитор может рассчитывать при реализации заложенного имущества, почти в 3 раза превышает потенциальную возможность погашения задолженности по локальному мировому соглашению; заключение мирового соглашения на предложенных должником условиях при наличии допущенной существенной просрочки исполнения обязательства нарушает права и законные интересы залогового кредитора.
Принимая во внимание, что предложенное должником мировое соглашение предполагает погашение только 6,3% требований залогового кредитора, включенных в реестр требований кредиторов должника, то есть значительно ухудшает его положение по сравнению с тем, как если бы процедуры банкротства не было, не отвечает принципу реабилитационного паритета, нарушает баланс интересов сторон посредством предоставления должнику необоснованного преимущества, отказ залогового кредитора от заключения такого мирового соглашения следует признать разумным и экономически обоснованным.
При этом при наличии правомерного интереса должника в сохранении жилья с намерением погашать задолженность перед залоговым кредитором должник имеет возможность повторно инициировать заключение отдельного мирового соглашения после согласования с залоговым кредитором его разумных, взаимовыгодных, экономически обоснованных условий (в том числе о возможной скидки с долга, об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств), направленных на соблюдение принципа реабилитационного паритета и баланса интересов сторон.
Комментарий специалиста
В рассматриваемом определении обращают на себя внимание два момента.
1) несмотря на то, что в целом доводы Верховного Суда РФ носят прокредиторский характер, тем не менее необходимо обратить внимание на один момент, который возможно повлечет негативный для залоговых кредиторов поворот в судебной практике.
До недавнего времени суды исходили из того, что применительно к требованиям залогового кредитора, обеспеченных залогом жилого помещения, которое для гражданина-должника и совместно проживающих с ним членов его семьи, является единственным жильем, в процедуре банкротства залогодателя возможно использование двух реабилитационных инструментов: отдельное мировое соглашение по правилам статьи 213.10-1 Закона о банкротстве (при наличии согласия залогового кредитора на такое соглашение) или локальный план реструктуризации по правилам пункта 4 статьи 213.17 Закона о банкротстве (при отсутствии согласия залогового кредитора). Поскольку условием преодоления несогласия залогового кредитора является требование полного удовлетворения его требований в результате реализации такого плана и исходя из аналогии закона (часть 5 статьи 3 АПК РФ), суды исходили из того, что к локальному плану реструктуризации применяются положения статьи 213.10-1 Закона о банкротстве. Поэтому, по аналогии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 213.10-1 Закона о банкротстве требования кредитора, обеспеченные залогом такого жилого помещения, подлежат удовлетворению на первоначальных условиях без применения последствий, предусмотренных абзацем 2 пункта 1 статьи 126 и абзацем 2 пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве, т. е. в полном размере, сроки и иных условиях, установленных договором между должником и залоговым кредитором. План не может ухудшать положение залогового кредитора по сравнению с тем, как если бы процедуры банкротства не было (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2026 № 09АП-6182/2026 по делу № А40-239920/2024, Постановление Одиннадцатого ААС от 19.03.2026 № 11АП-14061/2025 по делу № А72-705/2025, Постановление Тринадцатого ААС от 15.04.2026 № 13АП-303/2026 по делу № А56-8747/2025/тр.1/м.с., Постановление Шестнадцатого ААС от 20.03.2026 № 16АП-386/2026 по делу № А63-21213/2024). Тем самым, суды исходили из принципиальной невозможности установления в локальном плане скидки с долга применительно к требованиям залогового кредитора.
В рассматриваемом определении Верховный Суд РФ акцентировал внимание на существенность скидки с долга и ее явную несоразмерность как установленному размеру задолженности, так и рыночной стоимости имущества. При этом, в определении нет прямого указания на принципиальную недопустимость такой скидки в силу подпункта 3 пункта 3 статьи 213.10-1 Закона о банкротстве, что в свою очередь может дать основание для последующего вывода об отсутствии императивного запрета на такую скидку и «размывании» требования о полном погашении требования залогового кредитора. Это, в свою очередь, может привести к ситуации, когда кредитор, не согласившийся на отдельное мировое соглашение, окажется в худшем положении при утверждении локального плана, нежели если бы такое соглашение было заключено.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
2) в определении конкретизировано условие утверждения локального плана (реабилитационный паритет). Ключевым условием применения механизма локального плана является соблюдение реабилитационного паритета, то есть неухудшения положения кредиторов по сравнению с результатами исполнения обязательства на исходных условиях либо с итогами ликвидационной процедуры. При этом содержание пункта 4 статьи 213.17 Закона о банкротстве ориентирует на то, что наиболее предпочтительным является такой план, по которому кредитор по итогам реструктуризации получит удовлетворение, превышающее возможное в процедуре реализации. В определении Верховный Суд РФ указал, что размер скидки с долга в 93,5 % от установленного размера требований уже сам по себе не соответствует реабилитационному паритету. Сам по себе тот факт, что предметом залога является единственное жилое помещение должника и членов его семьи не может служить основанием для предоставления скидки с долга. Решение вопроса о соблюдении реабилитационного паритета зависит также от стоимости заложенного имущества, исходя из которой можно понять возможный размер удовлетворения залогового кредитора без утверждения локального плана.
