18 июня 2024 года Верховным Судом обращено внимание судов на необходимость соблюдения сбалансированного подхода при рассмотрении споров о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, обеспечивая равный доступ к доказательствам (Определение Верховного Суда от 02.07.2024 № 303-ЭС24-372 по делу А59-576/2022).
Суть дела
Ким С.Н. (заказчик, кредитор) после прекращения производства по делу о банкротстве ООО «Мастер плюс» (должник, подрядчик) обратилась с требованием о взыскании с Ли К.Х. (единственный участник и генеральный директор ООО «Мастер плюс») денежных средств в размере 3 300 243,22 руб., ссылаясь на наличие оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мастер плюс».
В обосновании заявленных требований был представлен судебный акт о взыскании с ООО «Мастер плюс» в пользу Ким С.Н. денежных средств ввиду неисполнения ООО «Мастер плюс» договора подряда.
В результате рассмотрения судами первой и апелляционной инстанции исковые требования удовлетворены частично, с Ли К.Х. взысканы 1 107 098,95 руб., составляющие размер денежных средств, которые должны были находиться в распоряжении ООО «Мастер плюс» и должны были быть направлены на исполнение обязательств перед Истцом.
Судом кассационной инстанции указанные судебные акты отменены, в удовлетворении требований Ким С.Н. отказано в полном объеме ввиду отсутствия оснований для привлечения Ли К.Х. к субсидиарной ответственности.
Позиция Верховного Суда
Отменяя судебные акты нижестоящих инстанций Верховный Суд обратил внимание на следующие обстоятельства.
Во-первых, основанием для наступления субсидиарной ответственности может выступать избрание модели хозяйственной деятельности юридического лица в рамках группы лиц, которая заведомо не учитывает интересы юридического лица. Учитывая, что в рамках настоящего дела ответчиком не опровергался факт смешения личных активов и активов подконтрольного лица, судам надлежало дать надлежащую оценку указанным фактам.
Во-вторых, суды неправильно распределили бремя доказывания, не применили многочисленную практику Верховного Суда, согласно которой бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо в случае представления истцом убедительной совокупности косвенных доказательств.
В-третьих, позиция суда об отказе в оказании содействия в получении доказательств (истребование выписок по счета ответчика, а также сведений об учредителях других юридических лиц, на которые «переведена» деятельность должника) противоречит объективному неравенству сторон спора в возможности доказывания ввиду отсутствия у кредитора доступа к доказательствам.
В-четвертых, Ли К.Х. в материалы дела не представлены доказательства, которые бы позволили реконструировать действительную картину имущественного положения его бизнеса с учетом средств, которые были получены контролирующим лицом от контрагентов ООО «Мастер плюс» на его личные счета.
В результате Верховным Судом дело направлено на новое рассмотрение, нижестоящим судам предписано проверить наличие оснований для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности, правильно распределив бремя доказывания, при необходимости оказав истцу содействие в получении доказательств.
Мнение эксперта
Анализируемое определение отражает позицию Верховного Суда о сближении подходов при рассмотрении заявлений о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности не только в процессе банкротства должников, но и после прекращения производства по делу о банкротстве. Заслуживает поддержки стремление Верховного Суда обеспечить справедливость в распределении бремени доказывания, нивелировав объективные сложности в получении доказательств кредиторами.
Петухов Сергей Владимирович, юрист в гос. учреждении, аспирант Юридического факультета Финансового университета.
Я считаю, что одной из причин отсутствия единообразия в подходах к рассмотрению споров о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности остается недостаточный объем разъяснений, посвященных привлечению контролирующих лиц к «внебанкротной субсидиарной ответственности», которая касается также случаев привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в случае исключения общества с ограниченной ответственности из реестра юридических лиц.
