Верховный Суд РФ уточнил признаки подозрительной сделки

28 апреля 2022 года Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного суда было вынесено Определение № 305-ЭС21-21196 (2) по делу № А41-70837/2017, в рамках которого конкурсный управляющий оспаривал сделку по продаже организацией-должником земельного участка по цене, значительно отличающейся от рыночной.

Суть дела

Согласно материалам дела, в июне 2015 года между ООО «Константа» (продавец) и гражданином Егорчевым А.М. (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 2 841 кв. м. по цене 426 150 рублей. Уплата покупателем цены участка была подтверждена путем составления передаточного акта, переход права собственности был зарегистрирован в декабре 2015 года.

В 2017 году в Арбитражном суде Московской области было открыто производство по признанию ООО «Константа» банкротом, в рамках которого арбитражный управляющий оспорил совершенную сделку по отчуждению обществом земельного участка как причиняющую имущественный вред кредиторам должника. Кроме того, арбитражный управляющий указал на отсутствие у Егорчева А.М. намерения владеть, пользоваться и распоряжаться приобретенным имуществом, а также отсутствие у покупателя финансовой возможности приобрести данный земельный участок. Суд первой инстанции согласился с доводами арбитражного управляющего и признал сделку недействительной в соответствии со ст. 61.2 Федерального закона «О банкротстве».

Данное решение было отменено в апелляционной инстанции в связи с тем, что арбитражным управляющим, по мнению суда (с такой позицией согласился с Арбитражный суд Московского округа), не была доказана вся совокупность обстоятельств, перечисленных в ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О банкротстве» в качестве квалифицирующих признаков подозрительной сделки: в частности, в ходе судебного разбирательства не были представлены доказательства осведомленности Егорчева А.М. о неплатежеспособности должника и наличия цели причинения вреда кредиторам должника, учитывая получение должником встречного предоставления.

Позиция Верховного Суда

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ, рассмотрев кассационную жалобу арбитражного управляющего, поддержала позицию суда первой инстанции, обратив внимание на явную несоразмерность стоимости предмета сделки, которая оказалась в три раза ниже кадастровой и более чем в девять (!) раз ниже рыночной стоимости земельного участка. Как отмечалось еще в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. Соответственно, суд при оценке обстоятельств дела должен сопоставить поведение контрагента со стандартами поведения абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Как отмечается в определении, такие стандарты, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

В случае, если сомнения относительно правомерности отчуждения имущества продавцом по цене, заведомо не соответствующей рыночной, у покупателя не возникают, то, по мнению ВС РФ, он либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель был прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Кроме того, в материалах дела отсутствовали доказательства фактического перечисления покупателем денежных средств на счет продавца, что вкупе с непредставлением Егорчевым А.М. каких-либо доказательств, подтверждающих обоснованность отчуждения имущества по цене заведомо ниже рыночной и факт перечисления им денежных средств ООО «Константа», свидетельствует о соответствии данной сделки критериям подозрительности. В этой связи, судебная коллегия отменила акты судов апелляционной и кассационной инстанций и оставила в силе решение суда первой инстанции о признании рассматриваемой сделки недействительной.

Комментарий специалиста

Несмотря на то, что данным определением ВС РФ фактически развивает ранее занятую позицию относительно необходимости оценки контрагентом значительного снижения цены договора по отношению к рыночной, оно представляется весьма значимым для совершенствования правоприменительной практики

отмечает преподаватель Департамента правового регулирования экономической деятельности Юридического факультета Финансового университета при Правительстве Российской Федерации Алексей Середа.

Он обращает внимание на наличие в тексте определения ВС РФ указания на то, что даже в случае получения должником стоимости проданного имущества, это обстоятельство не влияет на возможность квалификации сделки как подозрительной в случае кратного уменьшения ее цены. Сам по себе данный критерий не является новым (в частности, он выведен еще в Постановлении Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25) и уже применялся ВС РФ ранее при рассмотрении дел о банкротстве, однако в контексте рассматриваемого определения предполагает возложение на контрагента обязанности проведения комплекса мер, нацеленных на установление истинных причин занижения ее цены. Если само по себе выявление у имущества обременений или ошибки при определении кадастровой стоимости не выходит за рамки стандартного поведения добросовестного контрагента перед заключением сделки, то необходимость оценки платежеспособности контрагента в случае, если стандартная его проверка не выявит наличия судебных или исполнительных производств в его отношении, представляется (в случае совершения сделки добросовестным кредитором) проблематичным аспектом.

Кроме того, обращает на себя внимание и формулировка критерия кратности, используемая в своих актах ВС РФ: так, в Определении от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 суд указывает на то, что необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. Данная позиция порождает новый вопрос: можно ли применить данный критерий, если цена будет ниже рыночной не в два, а, скажем, в 1,5 или 1,7 раза? Исключить возможность совершения сделки в целях нанесения вреда имущественным интересам кредиторов в данном случае будет невозможно, однако формально критерий кратности (в используемой ВС РФ формулировке) в данном случае соблюден не будет.