После начала специальной военной операции в феврале 2022 года многие иностранные компании приняли решение о приостановлении или прекращении своей деятельности на территории России.
На каких юридических условиях иностранные компании уходили из РФ после 2022 года?
Большинство иностранных компаний, покидая российский рынок после 2022 года, действовали в условиях:
1. Принудительных ограничений и санкций: часть компаний уходила в связи с санкциями, введёнными их государствами против РФ.
Татьяна Звенигородская, старший юрист ООО “Аксор”.
2. Продажа активов с дисконтом: по указу Президента РФ (Указ №618 от 08.09.2022 и последующие нормативные акты) для продажи активов нерезидентами из “недружественных” стран требовалось одобрение Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями, плюс обязательный дисконт (обычно 50% от рыночной стоимости) и иногда дополнительный “добровольный взнос” в бюджет РФ (от 5% до 10% от сделки).
3. Условие обратного выкупа (опцион): многие сделки предполагали, что иностранная компания сохраняет за собой опцион на обратный выкуп своих активов в будущем, по согласованной или рыночной цене, но с согласия правительства РФ.
4. Передача управления: часть компаний не продали активы напрямую, а передали их в управление (например, через доверительное управление, франчайзинг, смену бренда).
Таким образом, условия ухода были жестко регламентированы как внутренними российскими актами, так и внешними санкционными ограничениями.
Новый этап: условия возвращения в 2025 году
Весной 2025 года ситуация начала меняться. Президент России поручил правительству разработать правовой механизм, который должен обеспечить упорядоченный процесс возврата иностранных компаний на российский рынок. Планируется, что до 15 мая будут определены правила, регулирующие сделки по обратному выкупу активов, ранее отчуждённых иностранными инвесторами. Новый порядок затронет значительный сегмент рынка: по оценке Минфина, речь может идти о 15–20% всех активов, проданных иностранцами за последние три года.
Ожидается, что юридический процесс возврата будет включать несколько важнейших требований. Во-первых, сделки не смогут осуществляться без одобрения специальной правительственной комиссии, которая будет оценивать как добросовестность потенциального покупателя, так и его готовность к долгосрочному присутствию на рынке России. Ранее только в 2024 году комиссия рассмотрела более 540 заявок на продажу иностранных активов, и этот механизм остается основным фильтром.
Во-вторых, ключевым критерием станет готовность иностранных компаний не просто возобновить работу, а вложиться в локализацию производства, создать инженерные и научно-исследовательские центры, а также обеспечить передачу технологий российским партнёрам. Согласно проекту условий, минимальная степень локализации должна составлять не менее 70% по ключевым технологическим процессам. Компании также должны будут представить обязательства по инвестициям в российскую экономику: предварительно обсуждается планка вложений от 1 млрд рублей для производственных активов и от 500 млн рублей для торговых и сервисных сетей.
Ещё одним обязательным элементом нового механизма станет принцип справедливой компенсации: иностранный инвестор не сможет выкупить актив по цене, по которой он был продан в 2022 году. Речь идёт о переоценке стоимости активов с учётом их развития за прошедшее время. Это должно защитить интересы российских предпринимателей, которые вложили ресурсы в развитие бывших иностранных активов. Российские эксперты ожидают, что переоценка активов составит в среднем 25–35% от цены их продажи в 2022–2023 годах.
Какие юридические барьеры при возвращении могут возникнуть?
Возвращение иностранных компаний будет связано с рядом юридических и фактических препятствий:
1. Необходимость одобрения со стороны правительства. Даже если опцион на обратный выкуп был предусмотрен, он не имеет автоматической силы — правительственная комиссия должна одобрить сделку, особенно если речь идёт о стратегических секторах (энергетика, транспорт, финансы).
2. Ограничения валютного контроля. Платежи за активы, особенно если предполагается оплата в валюте, будут регулироваться валютным законодательством и могут потребовать получения специального разрешения ЦБ РФ.
3. Риски блокировки сделки санкциями. Если структура сделки или лицо-покупатель находятся под международными санкциями, может возникнуть невозможность провести расчёты через международные банковские системы.
4. Изменение законодательства за время отсутствия компании на российском рынке.
С момента выхода из рынка могли измениться:
– правила лицензирования;
– санитарно-эпидемиологические нормы;
– требования к собственности в стратегических отраслях; что потребует повторного получения разрешений и лицензий.
5. Возможные претензии со стороны новых владельцев. Если активы были проданы или переданы новым лицам, их возврат может потребовать добровольного согласия нового владельца либо судебного разрешения споров.
Что ожидать бизнесу
Возврат иностранных компаний на российский рынок в 2025 году будет происходить в условиях гораздо большей регуляторной строгости, чем это было до 2022 года. Основная концепция строится на принципе баланса интересов: с одной стороны, Россия заинтересована в возврате технологий, компетенций и инвестиций; с другой — намерена обеспечить защиту национальных интересов и учесть вклад новых российских собственников.
Массового возвращения ожидать не приходится. Скорее всего, возврат будет точечным — в отраслях, где иностранные бренды сохранили реальный интерес к рынку и готовы подтвердить свои намерения конкретными инвестиционными и производственными проектами. По оценкам ВЭБ.РФ, только 10–15% иностранных компаний, ушедших в 2022 году, реально готовы соответствовать новым требованиям и демонстрируют заинтересованность в возвращении.
Возвращение потребует не только политической воли, но и высокой юридической квалификации со стороны иностранных компаний. Каждое дело станет предметом сложных переговоров и многоуровневого согласования. В условиях новых правил выживать на российском рынке смогут только те иностранные инвесторы, которые готовы к реальной интеграции в российскую экономическую систему.
Александр Вайс, Эксперт по финансовой логистике и трансграничным расчетам, Член комиссии по ЦФА ТПП РФ и РСПП РФ.
