В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС25-7310 от 12.11.2025 по делу № А40-144100/2021 исследуются возможные обстоятельства для освобождения лица от субсидиарной ответственности за периоды, в которые он объективно не мог принимать управленческих решений.
Суть дела
В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности нескольких лиц, включая руководителя общества, на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
Конкурсный управляющий оспорил ряд операций, совершенных обществом в период с июля 2018 года по сентябрь 2020 года, то есть в период руководства обществом привлекаемым лицом. Совокупный размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате данных операций, составил 22 844 914 рублей 67 копеек.
Суды первой и апелляционной инстанций, а также Арбитражный суд Московского округа удовлетворили требование о привлечении руководителя к субсидиарной ответственности, исходя из того, что признанные недействительными операции, совершенные в период его управления, привели к существенному ухудшению финансового состояния общества и явились причиной его банкротства. При этом суды не установили иных нарушений, не связанных с указанными операциями.
Правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации
Верховный Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций в обжалуемой части и отправил дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Верховный Суд подчеркнул, что в Законе о банкротстве закреплена презумпция, применяемая в целях выравнивания процессуальных возможностей сторон спора, согласно которой предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий или бездействия контролирующего лица в случае совершения им или по его указанию сделок, значимых для должника и одновременно существенно убыточных. Однако эта презумпция является опровержимой, что означает, что ответчик имеет право предоставить доказательства отсутствия с его стороны нарушения обязанности действовать добросовестно и разумно.
Верховный Суд уделил внимание правовому статусу руководителя, который нетрудоспособен вследствие тяжелого заболевания. В частности, Суд признал, что директор может быть освобожден от ответственности, если докажет, что в период заключения и исполнения оспариваемых сделок он фактически не осуществлял управление по объективным, не зависящим от него причинам. Верховный Суд указал, что руководитель направил в суд первой инстанции отзыв, в котором подробно изложил обстоятельства своей болезни, начиная с ноября 2018 года, включая нахождение на лечении, реабилитации, в отпуске с выдачей листков нетрудоспособности, выезд за границу перед проведением операции.
При этом учтено указание руководителя на то, что имеющиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о дате его увольнения не отражают реальное положение дел, поскольку окончательно он был уволен 25 февраля 2019 года, а не 1 октября 2021 года, как указано в реестре, и после постановки диагноза не участвовал в управлении обществом.
Мнение эксперта
Действительно, при решении вопроса о привлечении лица к субсидиарной ответственности следует детально исследовать степень его участия в управлении делами общества. Нельзя привлечь директора к ответственности за период, в которой он объективно не мог принимать управленческих решений и находился на больничном. В противном случае имеется риск привлечения лица к ответственности без вины, что, по общему правилу, не является допустимым (п.2 ст. 1064 ГК РФ).
Александр Михайлов, партнер юридической компании NERRA
При реализации субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, являющейся по своей природе деликтной, не отменяется действие общих оснований гражданско-правовой ответственности, в связи с чем совершенно обоснован подход, при котором в каждом конкретном деле устанавливается степень вины каждого конкретного лица в невозможности удовлетворить требования кредиторов.
Следует учесть и тот факт, что до недавнего времени долг, возникший из субсидиарной ответственности, являлся для лица пожизненным бременем, поскольку личная процедура банкротства от него не освобождала.
В п. 58 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025, отмечено, что должник может быть освобожден от обязательств, предусмотренных пунктом 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве (в том числе от обязательств вследствие привлечения гражданина как контролирующего лица к субсидиарной ответственности), при отсутствии в период причинения вреда умысла или грубой неосторожности в его действиях, а также в случае добросовестного поведения во время процедуры банкротства. Несмотря на это, в каждом конкретном случае привлечение к ответственности должно быть мотивированным и обоснованным.
Соответственно, в рамках нового рассмотрения предстоит исследовать, в том числе, следующий вопрос: осуществлял ли руководитель фактический контроль в период своей болезни и после увольнения.
