ВС РФ в определении от 27.12.2024 по делу № А79-11408/2020 указал на порядок применения принципа эстоппель, а также указал на неправомерность применения данного принципа недобросовестной стороной.
Суть дела
Единственный участник и генеральный директор общества выдал своему брату доверенность, удостоверенную нотариусом в перечень полномочий входило: представление интересов общества в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, право подавать на регистрацию договоры купли-продажи, заявления, право расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением поручений; право заключения и расторжения от имени юридического лица на основании решения его участника любых сделок, договоров без ограничения по сумме сделки, используя печать общества. Вместе с доверенностью для подтверждения своих полномочий представителя представил ответчику решение единственного участника общества о даче согласия на совершение сделок п отчуждению объектов недвижимости.
На основании указанной доверенности и согласия представитель заключил с обществом пять договоров купли-продажи земельных участков, общей стоимостью 165 100 000 руб.
Обязательства ответчика перед обществом по оплате земельных участков прекращены зачетом встречных однородных требований на основании соглашения, которое со стороны общества подписано представителем по доверенности. В последствии доверенность, на основании которой действовал представитель, отозвана.
В результате проведенной по делу судебной экспертизы установлено, что подпись участника на решении единственного участника об одобрении договоров купли-продажи земельных участков сфальсифицирована. Общество обратилось в Арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано. Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа состоявшиеся по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В ходе нового рассмотрения дела истец признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, полномочия руководителя и иных органов управления общества прекращены.
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 28 июня 2023 г. иск удовлетворен. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2023 г. решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано. Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 19 апреля 2024 г. оставил постановление суда апелляционной инстанции от 8 ноября 2023 г. без изменения.
Конкурсный управляющий должником обратился в Верховный Суд Российской Федерации.
Позиция суда первой инстанции
Разрешая спор и удовлетворяя требования истца о признании сделок недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что договоры купли-продажи земельных участков заключены с превышением полномочий представителя общества, а ответчик, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, должен был убедиться в отсутствии действительного решения участника об одобрении сделок.
Помимо этого, судом отмечено, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам представляемого общества при наличии для него явного ущерба, о котором должна быть знать другая сторона сделки, поскольку земельные участки отчуждены по стоимости значительно меньше кадастровой. При таких обстоятельствах суд первой инстанции признал заключенные сделки купли-продажи недействительными, применил последствия их недействительности в виде обязания ответчика возвратить земельные участки.
Позиция судов апелляционной и кассационной инстанций
Суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд кассационной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, отметил, что судом первой инстанции при разрешении спора необоснованно не применен принцип эстоппель.
По мнению суда апелляционной инстанции, последующее заключение представителем общества «ГлобалСтрой Девелопмент» в пределах установленных доверенностью полномочий соглашения о зачете встречных требований является одобрением заключенных сделок по смыслу статьи 183 Гражданского кодекса, что влечет невозможность истца ссылаться на недействительность заключенных договоров купли-продажи земельных участков.
У ответчика же, как указали суды апелляционной и кассационной инстанций, при наличии нотариально удостоверенной доверенности отсутствовали основания полагать, что действия от имени общества «ГлобалСтрой Девелопмент» осуществляются неуполномоченным лицом.
Позиция Верховного Суда
Сделка, совершённая представителем или органом юридического лица без доверенности и в ущерб интересам представляемого, может быть признана недействительной судом по двум основаниям (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса):
1. Сделка причиняет явный ущерб представляемому, и другая сторона знала или должна была знать об этом.
2. Имеются доказательства сговора между представителем и другой стороной, направленного на причинение ущерба интересам представляемого.
При этом суд не должен предъявлять строгие требования к доказательствам сговора, так как он часто скрыт. Например, если земельные участки были проданы по цене, значительно ниже кадастровой стоимости, это может свидетельствовать о явном ущербе для представляемого.
Доказательства, подтверждающие, что оспоренные сделки были заключены на рыночных условиях, ответчиком не представлены.
Судебные акты в деле о банкротстве установили, что покупатель и продавец являются аффилированными лицами. Передача пяти земельных участков по договору купли-продажи от 2 сентября 2020 года с одновременным прекращением обязательств по оплате цены через соглашение о зачете взаимных требований направлена на перераспределение имущества между аффилированными лицами в условиях имущественного кризиса.
Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении иска, сославшись на противоречивое поведение истца, который одобрил сделки, подписав соглашение о зачете требований.
Однако при применении принципа эстоппель следует учитывать добросовестность обеих сторон сделки. Эстоппель защищает добросовестную сторону, и его применение предполагает наличие разумных ожиданий.
В данном случае соглашение о зачете не подтверждает действительность сделки, так как оно подписано тем же представителем.
Отчуждение имущества по заниженной цене в пользу аффилированного лица вызывает сомнения в добросовестности покупателя. Кроме того, решение единственного участника могло быть сфальсифицировано, а осведомленность аффилированных лиц предполагается.
Таким образом, ответчик не может ссылаться на принцип эстоппель, поскольку не имел законных ожиданий действительности сделок.
Мнение эксперта
Определение Верховного Суда, в своей сути, не является новаторским, поскольку оно отсылает к ранее изложенным позициям, особенно касающимся соотношения цены отчуждения и кадастровой стоимости (например, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 и 11.08.2022 по делу № А41-70837/17). Однако особое внимание привлекает акцент Верховного Суда на правилах и порядке применения принципа эстоппель.
Наталья Карташова, партнер юридической компании Процесс.
Суд сформулировал следующие условия для применения данного принципа:
1. При применении принципа эстоппель (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) необходимо оценивать добросовестность обеих сторон сделки.
2. Эстоппель защищает добросовестную сторону, и его применение возможно только тогда, когда доверие одной стороны, вызванное поведением другой, хотя и противоречит формальной правовой или фактической действительности, может считаться разумным и оправданным.
3. Недобросовестная сторона сделки не вправе ссылаться на принцип эстоппель, так как она не имеет законных (правомерных) ожиданий относительно действительности заключенных сделок.
Таким образом, данное определение направлено на ограничение применения принципа эстоппель в отношении недобросовестных участников гражданских правоотношений. Это подчеркивает важность добросовестности в гражданском обороте и защищает интересы добросовестных сторон.
