22 ноября 2022 года Верховным Судом РФ было вынесено определение № 305-ЭС22-14990, в котором судебная коллегия напомнила о недопустимости создания приоритета корпоративных актов над гарантией права собственности.
Суть дела
Истец являлся акционером общества с 12 обыкновенными именными акциями. На общем собрании акционеров, в котором истец не принимал участия, было принято решение реорганизовать акционерное общество в общество с ограниченной ответственностью.
После изменения организационно-правовой формы общества акции истца не были обменены на долю в уставном капитале общества, в связи с чем истец не приобрел статуса участника реорганизованного общества и не получил денежного возмещения за утраченное имущество.
В связи с изложенными обстоятельствами истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о взыскании с общества убытков в размере действительной стоимости доли, рассчитанных по правилам Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Суд первой инстанции в удовлетворении требований истца отказал, указав на то, что истцом не доказана противоправность поведения ответчика, необходимая для взыскания убытков, истец не предъявлял акции к выкупу, а также представил неверный расчет. Суд первой инстанции также указал, что для реорганизации в форме преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью закон не устанавливает требование об обязательном включении акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участия в голосовании, в число участников вновь созданного в результате реорганизации общества. Поскольку законодательством установлена диспозитивность регулирования порядка получения прав на долю во вновь создаваемом в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью, то устав может содержать оговорку о зависимости доли участия от результата голосования о реорганизации общества.
Поскольку истец был проинформирован о предстоящем голосовании в соответствии с уставом, но не принял в нем участия и не присутствовал на голосовании, по правилам устава он утратил право на получение доли во вновь созданном обществе, а значит, у истца отсутствует право на получение действительной стоимости доли.
Суды апелляционной и кассационной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, согласились с судом первой инстанции, указав, что утрата права на получение действительной стоимости доли связана с тем, что истец не принимал участия в собрании акционеров, а не с противоправным поведением ответчика.
Позиция Верховного Суда
Отменяя нижестоящие судебные акты, Верховный Суд РФ руководствовался положениями Конституции РФ о недопустимости лишения права собственности на имущество кроме как по решению суда с указанием на необходимость толкования Закона об акционерных обществах в совокупности с положениями Конституции РФ.
Кроме того, Верховный Суд РФ указал, что недоказанность размера убытков не может быть основанием для отказа в иске в полном объеме, поскольку суды обязаны определять размер подлежащих возмещению убытков с разумной степенью достоверности. Применительно к спору о действительной стоимости доли во вновь созданном посредством реорганизации обществе необходимо исходить из наибольшей из двух величин: действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, которая причиталась бы истцу, или стоимости акций, утраченных истцом.
Мнения экспертов
Судебная коллегия акцентировала внимание на том, что фактически суд допустил лишение права собственности истца денежный эквивалент его доли участия, а также на нарушение правил определения размера убытков.
Дарья Иванова, старший юрист Бюро адвокатов «Де-юре»
- Во-первых, подход, занятый судами трех инстанций, допускает законность поведения общества и его участников (акционеров) в установлении зависимости права собственности на ценные бумаги или корпоративные права требования от реализации акционером(участником) своих корпоративных прав.
Однако несмотря на то, что гражданское право и корпоративное право допускают принцип диспозитивности, основные начала российского законодательства и права в любом случае основаны на базовых принципах, которые закреплены Конституцией РФ, а корпоративный документ общества не может иметь большую юридическую силу, чем документ, гарантирующий в том числе права участников экономических отношений.
- Во-вторых, судебная коллегия справедливо отметила, что при неисследовании вопроса о размере убытков, сторона лишается на возможность восстановления нарушенного права.
Положения ст. 75 Закона об акционерных обществах не определяют обстоятельств, при которых акционер, не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества или голосовавший против, утрачивает право на получение действительной стоимости своих акций или доли участия во вновь созданном обществе.
Это означает, что освобождение общества от возврата бывшему акционеру действительной стоимости ценных бумаг может создать условия, при которых права акционеров (участников) общества не будут защищены законом, что легализует условия для проявления недобросовестного поведения в виде инициирования и решения корпоративных конфликтов посредством получения контроля над ценными бумагами и отсутствии равноценной передачи эквивалентного стоимости ценных бумаг актива собственнику ценных бумаг.
