Определение Верховного Суда РФ от 03.02.2026 № 301-ЭС18-25200(5) разъясняет необходимость доказывания прямой непосредственной причинной связи между действиями (бездействием) арбитражного управляющего и вменяемыми ему убытками.
Суть дела
21.02.2021 конкурсным управляющим проведены торги по продаже имущества должника: права аренды двух земельных участков. Победителем торгов, согласно составленного организатором торгов протокола, объявлено ООО «ОП» (истец).
25.02.2021 между истцом (продавец) и ООО «Б» (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи прав на указанные выше земельные участки. Сторонами согласовано, что в срок до 05.04.2021 покупатель перечисляет истцу задаток в размере 50% согласованной цены имущества (размер задатка – 9 656 754 руб. 75 коп.). В случае незаключения до 15.04.2021 основного договора купли-продажи истцом будет уплачена двойная сумма задатка покупателю.
Подписанные конкурсным управляющим от имени должника экземпляры договоров купли-продажи прав аренды земельных участков, составленные по результатам торгов, были направлены истцу 29.04.2021, в связи с чем заключение истцом и покупателем основного договора купли-продажи в согласованный срок не состоялось.
Первая часть суммы задатка была добровольно возвращена истцом. Решением арбитражного суда по другому делу с истца в пользу покупателя взыскана вторая часть задатка, а также расходы по оплате государственной пошлины.
Истец обратился в рамках дела о банкротстве с заявлением о взыскании солидарно с должника и конкурсного управляющего 9 799 678 руб. 75 коп. убытков, которые представляют собой сумму задатка и расходов по уплате государственной пошлины. На момент обращения с настоящим заявлением решение суда о взыскании в пользу покупателя второй части задатка и судебных расходов истцом не исполнено.
Первоначально определением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, в удовлетворении заявления истца было отказано.
Постановлением суда кассационной инстанции указанные судебные акты были отменены и дело направлено на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении определением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, заявление истца удовлетворено – с конкурсного управляющего взыскано 9 799 678 руб. 75 коп. убытков.
Суды пришли к выводу о том, что истцом доказано наличие оснований для взыскания убытков, негативный результат обусловлен в первую очередь бездействием самого управляющего, а в действиях истца отсутствуют признаки злоупотребления правом, поскольку он мог полагаться на добросовестность и разумность действий конкурсного управляющего, на соблюдение им норм законодательства о банкротстве.
При этом судами были изучены обстоятельства продажи имущества должника и установлено, что с 08 по 20.02.2021 и с 29.03. по 22.04.2021 в отношении выставленного на торги имущества вводились обеспечительные меры, а с 01 по 04.03.2021 передача имущества была невозможна в связи с подачей участником дела о банкротстве жалобы в антимонопольный орган на действия организатора торгов. Кроме того, анализируя правоотношения между истцом и покупателем, суды пришли к выводу об их фактической аффилированности, отметив оперативность заключения предварительного договора, нетипичность условий договора для оборота, непривлечение должника к участию в деле о взыскании второй части задатка в качестве третьего лица, несообщение о заключенном предварительном договоре управляющему. Судами также отмечено, что КДЛ, привлеченное в настоящем деле к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в качестве бенефициара последнего, является с мая 2016 г. единственным участником заявителя, а с марта 2021 г. – и его руководителем.
Страховая компания, которая застраховала ответственность конкурсного управляющего, обратилась в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов о взыскании убытков и оставил в силе первоначальные судебные акты об отказе в иске по следующим основаниям.
При разрешении настоящего спора суды нижестоящих инстанций сосредоточились на исследовании и оценке обстоятельств, относящихся к обусловленности понесенных истцом убытков действиями (бездействием) должника и его конкурсного управляющего, то есть причинно-следственной связи как одного из элементов состава гражданского правонарушения. Оценивая действия конкурсного управляющего, истца и покупателя при первоначальном рассмотрении спора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к единому выводу о том, что заявленные ко взысканию убытки не имеют прямой связи с неправомерными действиями (бездействием) ни должника, ни конкурсного управляющего. Сославшись на то, что при выборе контрагента субъекты предпринимательской деятельности, как правило, оценивают не только условия сделки и их коммерческую привлекательность, но и деловую репутацию, платежеспособность контрагента, риск неисполнения обязательств (пункт 35 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), суды указали, что при заключении предварительного договора о продаже спорных прав аренды, истец не мог не учитывать принадлежность спорных прав аренды признанному банкротом лицу и связанный с этим риск оспаривания результатов торгов, а также неоднократно допускавшееся конкурсным управляющим в процедурах банкротства должника нарушение установленных Законом о банкротстве сроков, так что, действуя разумно и добросовестно, не вправе был рассчитывать на то, что договор купли-продажи по результатам спорных торгов будет заключен в срок.
Однако, направляя обособленный спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции исходил из того, что победитель торгов, проведенных в деле о банкротстве, при любых обстоятельствах вправе ожидать, что проданное на торгах имущество должника будет передано ему в установленный Законом о банкротстве срок. Принимая во внимание фактические обстоятельства, установленные судом первой инстанции как при первоначальном так и при новом рассмотрении настоящего обособленного спора, ошибочно принятый судом кассационной инстанции стандарт разумного и добросовестного поведения истца при заключении предварительного договора с покупателем.
Кроме того, по общему правилу кредитор, требующий возмещения убытков, должен воздерживаться от содействия увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своего обязательства, а также принимать разумные меры к их уменьшению (пункт 1 статьи 404, пункт 2 статьи 1083 ГК РФ). При этом в пункте 2 статьи 1083 ГК РФ в качестве обстоятельства, подлежащего учету при рассмотрении требования кредитора о возмещении вреда, указывается на содействие с его стороны возникновению или увеличению вреда даже по грубой неосторожности. Между тем при рассмотрении настоящего спора судами установлена нетипичность поведения истца и покупателя при согласовании условий предварительного договора, включая срок его заключения, цену и имущественную ответственность за незаключение основного договора. Установленная судами фактическая аффилированность сторон предварительного договора не свидетельствует о том, что истец, предъявляя настоящее требование, придерживалось ограничений, установленных пунктом 1 статьи 404 и пунктом 2 статьи 1083 ГК РФ.
Комментарий специалиста
Арбитражный управляющий может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков при совокупности одновременно следующих обстоятельств:
- противоправности действий (бездействия) арбитражного управляющего (наличие вины, неисполнение им своих обязательств),
- наличия причинно-следственной связи между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязанностей;
- непосредственно убытки как необходимый неизбежный результат противоправного поведения арбитражного управляющего.
Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков (Определения Верховного Суда РФ от 27.01.2025 № 305-ЭС24-15718 и от 29.07.2016 № 309-ЭС15-18344).
Под причинной связью понимается объективно существующая связь между явлениями, при которой одно явление (причина) предшествует во времени другому (следствию) и с необходимостью неизбежно порождает его.
Причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной). Юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением должника и убытками кредитора.
Прямая (непосредственная) причинная связь имеет место тогда, когда в цепи последовательно развивающихся событий между противоправным поведением лица и убытками не существует каких-либо обстоятельств, имеющих значение для гражданско-правовой ответственности, именно действия (бездействия) ответчика с неизбежностью привели к наступлению для истца негативных последствий, никакие иные факторы с такими последствиями не связаны.
Рассматривая вопрос о наличии такой связи, необходимо, в частности, учитывать, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести вменяемое управляющему нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует истец, является обычным последствием допущенного арбитражным управляющим нарушения, то наличие причинно-следственной связи предполагается (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).
Обстоятельства рассмотренного спора свидетельствуют о том, что после завершения торгов имели место независящие от арбитражного управляющего объективные обстоятельства, исключавшие возможность заключения договора купли-продажи с истцом (обеспечительные меры, запрет антимонопольного органа).
По общему правилу, потерпевшему лицу должен быть возмещен ущерб, который выражается в применении к нему негативных имущественных последствий в договорных правоотношениях с третьими лицами, например, начисление неустойки и иных штрафных санкций, необходимость возмещения убытков вследствие расторжения договора, увеличение или неуменьшение основного договорного предоставления. Возмещение вреда должно быть направлено на восстановление того положения (договорной позиции), которое бы занимала сторона в отсутствие события, повлекшего наступление вреда (Определение Верховного Суда РФ от 15.10.2024 № 305-ЭС24-11911).
Однако, необходимо учитывать только тот ущерб, который не зависел от воли потерпевшего и обладал объективной непредотвратимостью. Между тем, как следует из обстоятельств спора, причиненный истцу ущерб был обусловлен договорными условиями с аффилированным лицом, которое носило нетипичный характер. Вследствие этого, причиненный истцу ущерб был обусловлен в значительной степени действиями последнего.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
