16 декабря 2025 г. Верховный Суд РФ вынес определение № 5-КГ25-138-К2, которым напомнил правила толкования договора, в том числе брачного.
Суть дела
Двадцать восемь лет супруги состояли в браке, который прекратился смертью мужа. В период брака супруг учредил ООО (в результате у супругов возникло право собственности на долю в размере 66,66% в уставном капитале общества), спустя два года с ним был заключен договор уступки доли (теперь супругом приобретена доля в размере 67% уставного капитала еще одного ООО). Через некоторое время супруги заключили брачный договор, по условиям которого были определены имущественные права и обязанности супругов в браке, а также в случае его прекращения таким образом, что имущественные права на движимое и недвижимое имущество во время брака и в случае его расторжения являются собственностью того из супругов, на имя которого эти права оформлены или во владении которого они находятся.
После смерти супруга нотариусом было открыто наследственное дело, согласно которому наследниками помимо супруги и общего сына, отказавшегося от наследства в пользу своей матери, являются мать умершего и трое его несовершеннолетних детей (рождены вне брака другой женщиной, не супругой наследодателя, отцовство наследодателя установлено). В состав наследства, помимо прочего, вошли доли в уставном капитале двух ООО. Супруга наследодателя обратилась к нотариусу с заявлением о выделе ей супружеской доли и выдаче свидетельства о праве собственности на долю в общем имущества супругов, состоящем из долей в уставном капитале двух ООО. Нотариус вынес постановление об отказе в совершении нотариального действия с указанием на наличие брачного договора, по которому установлена раздельная собственность на имущество, в том числе и на доли в уставных капиталах указанных обществ.
Супруга умершего обратилась в суд с просьбой признать указанные доли в обществах с ограниченной ответственностью совместно нажитым имуществом и выделить ее супружескую долю в наследственном имуществе. Разрешая спор, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, указав на то, что в отношении двух ООО супругами был сохранен законный режим совместной собственности, который сторонами договора соблюдался неизменным до момента смерти супруга. При этом суд пришел к выводу, что совершение супругами в преддверии заключения брачного договора сделок, направленных на распределение собственности в совместно нажитом недвижимом имуществе, а также конкретное указание в условиях брачного договора на движимые и недвижимые вещи, как объекты гражданских прав, в отношении которых стороны установили договорной (раздельный) режим собственности, в совокупности свидетельствуют о том, что при заключении брачного договора воля сторон была направлена на установление договорного (раздельного) режима собственности исключительно в отношении приобретенных и приобретаемых в браке движимых и недвижимых вещей. Применительно к находившемуся в совместной собственности супругов иному имуществу в виде имущественных прав на доли в уставном капитале ООО брачный договор положений не содержит. Сами условия брачного договора по обстоятельствам его заключения свидетельствуют о том, что бизнес между супругами поделен не был.
Суд апелляционной инстанции и судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции согласились с вышеприведенными выводами суда первой инстанции. Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ находит, что указанные судебные постановления приняты с существенным нарушением норм права и согласиться с ними нельзя.
Позиция Верховного Суда РФ
На основании ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В случае смерти лица, состоящего в браке, пережившему супругу принадлежит доля в праве на общее имущество супругов, равная одной второй, если иной размер доли не был определен брачным договором, совместным завещанием супругов, наследственным договором или решением суда. В соответствии со статьями 128, 1112 ГК РФ имущественные права являются объектами гражданским прав и входят в состав более широкой категории – «имущество».
В силу положений ст. 128 ГК РФ, статей 2, 11, 14, 31.1 ФЗ от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО) доля в уставном капитале общества по своей правовой природе — это совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, которые закрепляются записями в ЕГРЮЛ и списке участников общества. Принимая во внимание изложенное, доли в уставных капиталах ООО представляют собой совокупность определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, являются объектами гражданских прав и входят в состав более широкой категории – «имущество».
Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Таким образом, принимая во внимание буквальное значение содержания брачного договора, стороны установили раздельную собственность на все имущество супругов, в том числе на доли в уставном капитале ООО, в связи с чем супружеская доля супруги в названном имуществе исключается. Кроме того, доли в ООО совместно нажитым имуществом супругов не являлись, поскольку приобретены по безвозмездному договору уступки доли (на основании п. 1 ст. 36 СК РФ имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью).
На основании п. 3 ст. 423 ГК РФ в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. В соответствии со ст. 21 ФЗ об ООО участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества, а уступка доли участника общества иным образом, нежели продажа, означает ее обмен или дарение (из представленного в материалы дела договора уступки доли следует, что отчуждатель принял на себя обязательство уступить в собственность долю в размере 67% уставного капитала ООО, оплаченную полностью, и передать все документы, свидетельствующие о праве собственности на свою долю; следствием указанного договора явился полный переход всех прав и обязанностей, связанных с правом собственности на долю и установленных для участников учредительными документами ООО).
Признавая доли в ООО совместно нажитым имуществом, суды указали на то, что данный договор является возмездным. Между тем, договор уступки доли не содержит условий о его возмездности, напротив, из существа и условий указанного договора следует его безвозмездный характер. В договоре не предусмотрена цена уступки, обязанность цессионария по оплате доли, срок оплаты и т.д. В материалах дела не содержатся доказательства оплаты доли по договору, что прямо говорит о его безвозмездности. Таким образом, суды не исследовали обстоятельства заключения договора уступки доли и истинной воли сторон при заключении договора, сделав необоснованный вывод о возмездности сделки.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ находит, что допущенные судами первой, апелляционной и кассационной инстанций нарушения норм права являются существенными, они повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя. На основании изложенного Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ полагает необходимым решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Мнение эксперта
В ст. 40 СК РФ дано легальное определение брачного договора, в котором говорится об определении имущественных прав и обязанностей супругов. В исследуемом брачном договоре супруги установили режим раздельной собственности на любое имущество (оно принадлежит тому из них, на чье имя зарегистрировано), не перечисляя его в назывном порядке, уточнив, что договорный режим имущества супругов распространяется в том числе на имущество, которое уже было приобретено ими в браке до заключения брачного договора, как и на то, которое будет приобретено в будущем. Это означает, что абсолютно все имущество, включая не только вещи, но и долги, иные обязательства, связанные в том числе с ведением предпринимательской деятельности, принадлежат тому супругу, на чье имя оно зарегистрировано.
Матвеева Наталья Алексеевна, доцент, к.ю.н., доцент Кафедры правового регулирования экономической деятельности Юридического факультета Финансового университета при Правительстве РФ
При такой формулировке не остается имущества, включая имущественные права, на которое распространялся бы законный режим имущества супругов (режим их общей совместной собственности). Следовательно, мужу принадлежали помимо прочего доли в уставном капитале двух ООО. Если бы брак прекратился расторжением, супруга не могла бы претендовать на их часть при разделе совместно нажитого в браке имущества. Однако в данном случае брак прекратился смертью одного из супругов. Таким образом, все имущество умершего составляет наследственную массу. Если им не было составлено завещание, то в порядке универсального правопреемства призываются наследники по закону первой очереди (родители, дети и переживший супруг), среди которых должна быть в том числе его супруга, в данном случае имеющая право наравне с другими наследниками претендовать и на имущественные права, связанные с ведением при жизни предпринимательской деятельности наследодателем.
