17 сентября 2025 г. Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесено Определение № 307-ЭС23-26563(5) по делу № А56-107008/2021, в котором Суд рассмотрел вопрос о взыскании убытков по иску о признании недействительными цепочки сделок по выводу активов должника в преддверии банкротства.
Суть дела
Кредитор опубликовал уведомление о намерении инициировать банкротство ООО «Проксима Строй» (далее — должник). В тот же день последний передал свой новый Lexus другому ООО, через 2 дня он перешел – следующей владелице, а еще через 10 месяцев – ее родственнице — гр. Строкиной (за 1,2 млн руб.). Передача оформлялась договорами купли-продажи, однако факты оплаты по ним не подтверждены, деньги должником не получены.
Пока шло конкурсное производство в отношении должника, Строкова продала Lexus обществу «И.» за 7,8 млн руб. Затем он был продан нынешнему владельцу за 8,4 млн руб.
По заявлению и.о. конкурсного управляющего была признана недействительной цепочка из трех сделок по отчуждению автомобиля: от должника до Строкиной. Суд применил и последствия недействительности, взыскав со Строкиной в пользу ООО «Проксима Строй» 7,1 млн руб. — действительную стоимость автомобиля на момент его отчуждения должником. Суд исходил из того, что безвозмездная передача автомобиля посредством оформления договоров купли-продажи представляла собой единую сделку с общим умыслом ее участников на вывод активов должника в преддверии его банкротства (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве). Выгодоприобретатель цепочки сделок – Строкина — получила Lexus безвозмездно, а затем продала его добросовестному приобретателю, в результате чего лично обогатилась.
Однако суд первой инстанции отказал во взыскании со Строкиной убытков (в размере 3,1 млн руб.), вызванных последующим увеличением стоимости автомобиля. Суд исходил из недоказанности возникновения данной разницы по вине Строкиной.
Апелляционный суд, наоборот, названные убытки взыскал. Он счел, что противоправными действиями по изъятию у должника автомобиля Строкина причинила ему убытки, которые должны быть возмещены ему в полном объеме. Рыночная стоимость аналога отчужденного автомобиля на момент судебного разбирательства существенно возросла. Разница в стоимостях является убытками для должника. Убытки причинены по вине Строкиной, т. к. отчуждение автомобиля, длительное пользование им и невозвращение должнику осуществлены ее противоправными действиями.
Суд округа оставил в силе определение суда первой инстанции.
Конкурсный управляющий обратился в ВС РФ, потребовав отменить постановление окружного суда, оставив в силе постановление апелляционного, т. е. взыскать со Строкиной искомые убытки.
Позиция СКЭС Верховного Суда РФ
СКЭС отметила, что исходя из прямого указания п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, п. 1 ст. 1105 ГК РФ, в данном случае последствием признания недействительности сделки должно быть возмещение действительной стоимости автомобиля на момент его отчуждения должником, а также взыскание убытков, вызванных последующим изменением стоимости автомобиля. Должнику должна быть возмещена такая сумма, которая позволит ему по результатам судебного разбирательства приобрести точно такой же автомобиль, какой был у него отчужден по недействительной сделке.
Судебная коллегия пришла к выводу, что выводы окружного суда о недоказанности размера убытков несостоятельны. Убытки исчислены как разность между актуальной стоимостью автомобиля на дату предоставления расчета в суд первой инстанции, и действительной стоимостью автомобиля на момент его отчуждения должником.
Актуальная стоимость определена как среднее арифметическое значение стоимостей нескольких аналогичных автомобилей (такой же марки, такого же года выпуска и с таким же пробегом). Сведения о ценах взяты из открытого источника — интернет-сайта по продаже автомобилей. Действительная стоимость определена как произведение актуальной стоимости и индекса цен производителей по категории «Производство автотранспортных средств» накопленным итогом за период на указанные даты. Сведения об индексе получены в Федеральной службе государственной статистики.
Доказательств, подтверждающих иную стоимость спорного автомобиля, не представлено.
СКЭС ВФ РФ определила: постановление окружного суда отменить, а апелляционного суда – оставить в силе.
Мнение эксперта
Позиция СКЭС ВС РФ представляется законной и обоснованной. Право взыскать убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, предусмотрено специальной нормой ст. 61.6 Закона о банкротстве как безусловное последствие невозможности возврата в конкурсную массу имущества приобретателем по сделке, признанной недействительной по банкротным основаниям.
При этом суд округа неправомерно отказал во взыскании указанных убытков, сославшись почему-то на необходимость предоставления доказательств наличия у конкурсного управляющего объективной возможности получения дохода от реализации автомобиля в случае его возврата в конкурсную массу в размере 10,2 млн руб. Данная стоимость, по мнению суда, опровергается тем, что Строкина продала автомобиль в 2023 г. по цене 7,8 млн руб. не заинтересованному лицу, уплатившему за автомобиль его стоимость. Ссылка на сайт www.auto.ru, как подтверждение средней рыночной цены спорного автомобиля, не является таким доказательством, пришел к выводу суд округа. В случае возврата автомобиля в 2024 году он подлежал бы реализации на торгах, действительная рыночная цена реализуемого имущества устанавливается на торгах.
Оценка указанных выводов окружного суда как несостоятельных, данная Судебной коллегией, совершенно правильна. Определение рыночной стоимости, исходя из цены, указанной в договоре недобросовестным участником схемы по выводу активов, под влиянием личных обстоятельств, без учета данных независимого интернет-агрегатора, размещающего сотни тысяч предложений о продаже автомобилей, официальной статистической информации, не может быть объективным. Утверждать, что на банкротных торгах всегда определяется рыночная цена крайне сложно, тем более в отношении имущества, продаваемого вне рамок дела о банкротстве.
Правовые позиции СКЭС, изложенные в данном определении, одобряющие использованные конкурсным управляющим методы расчета размера убытков, будут иметь важное значение для многих участников дел о банкротстве, поскольку число заявлений об оспаривании сделок постоянно растет, и во многих случаях выведенные активы не удается вернуть в натуре.
Усилению защиты конкурсной массы и пресечению практики вывода активов в преддверии банкротства, несомненно, будет способствовать вывод Судебной коллегии о том, что должнику должна быть возмещена такая сумма, которая позволит ему приобрести точно такую же вещь, какая была у него отчуждена по недействительной сделке.
Юлова Екатерина Сергеевна, доцент КПРЭД Юридического факультета Финансового университета при Правительстве РФ, к.ю.н., доцент
