Определение Верховного Суда РФ от 27.03.2026 № 305-ЭС25-7233 допускает оспаривание по специальным банкротным основаниям исполнение завершающей обязанности, как результата сальдирования.
Суть дела
Между должником (подрядчик) и ответчиком (субподрядчик) был заключен договор субподряда, согласно которому субподрядчик обязался выполнить комплекс строительно-монтажных работ, а подрядчик — принять и оплатить работы.
Конкурсный управляющий должника в рамках дела о банкротстве обратился в арбитражный суд с заявлением к ответчику о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств на общую сумму 626 176 012,70 руб. и применении последствий их недействительности.
Определением суда первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в размере 230 000 000 руб. и с ответчика в пользу должника взыскана указанная сумма.
Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 61.3, 134, 142 Закона о банкротстве и исходил из того, что на момент совершения платежей у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов. В отсутствие спорных перечислений денежных средств, посредством которых были прекращены обязательства должника перед ответчиком, требование ответчика подлежало бы удовлетворению с соблюдением правил очередности, а при недостаточности имущества должника – пропорционально суммам требований кредиторов. Оспариваемые перечисления денежных средств на сумму 230 000 000 руб., совершенные в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве, являются сделками, влекущими преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед требованиями других кредиторов, вследствие чего признал недействительными сделками указанные платежи по правилам пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. При этом суд отклонил ссылку ответчика на квалификацию таких сделок как совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.
В отношении платежей, совершенных в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве, суд указал на отсутствие оснований для признания их недействительными, поскольку не имеется доказательств осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности в указанный период времени.
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, определение суда первой инстанции было отменено в части признания сделок недействительными и в удовлетворении заявления в данной части отказано. Суды апелляционной и кассационной инстанций сослались на пункт 16 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. (далее – Обзор за 2022 г.) и указали, что платежи являлись сальдированием встречных обязательств сторон, направленных на прекращение соответствующих обязательств по договору подряда. Ответчик, исполнив надлежащим образом обязательства по договору подряда, получил от должника оплату фактически выполненных работ посредством установления между ними сальдо встречных обязательств в рамках договора подряда. Расчеты, произведенные в условиях получения должником результата работ, свидетельствуют о направленности действий по установлению сальдо встречных обязательств и их прекращении.
Конкурсный управляющий должника обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на постановления судов апелляционной и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил постановления судов апелляционной и кассационной инстанций и оставил в силе определение суда первой инстанции по следующим основаниям.
Суды апелляционной и кассационной инстанций ошибочно руководствовались разъяснениями, изложенными в пункте 16 Обзора за 2022 г., поскольку они относятся к оспариванию операций, напоминающих по форме зачет встречных требований, тогда как на момент совершения оспариваемых платежей у ответчика отсутствовали неисполненные встречные обязательства перед должником. Данное судами толкование понятия «сальдирование» означает, что положения статьи 61.3 Закона о банкротстве не должны применяться ко всем случаям перечисления должником денежных средств за ранее выполненные кредитором работы, оказанные услуги, поставленные товары, однако указанная норма призвана исключить возможность преимущественного и полного удовлетворения требований отдельных кредиторов, получивших причитающееся им в пределах установленного законом срока сполна в условиях наличия требований иных кредиторов, неисполненных должником, и недостаточности денежных средств для их полного удовлетворения.
Учитывая, что не опровергнуты выводы суда первой инстанции о совершении оспариваемых платежей в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом и о наличии на момент их совершения иных неисполненных должником требований, впоследствии включенных в реестр требований кредиторов, а суждение судов апелляционной и кассационной инстанций о совершении этих платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности без соотнесения размера платежей со стоимостью активов должника не влечет применение пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не имелось законных оснований для отказа в признании недействительными платежей на общую сумму 230 000 000 руб.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение касается возможности оспаривания по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве действий должника, направленных на исполнение завершающей обязанности после прекращения договора и связанных вопросов.
Верховный Суд РФ разграничил сальдо (результат определения завершающей обязанности как последствие досрочного прекращения договора) и сальдирование (расчетная операция, состоящее в соотнесении встречных предоставлений сторон и вычитания из большего предоставления меньшее), за которым не признается значения самостоятельного юридического факта, порождающего какое-то новое обязательство.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
Сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (с учетом согласованных сторонами сроков оплаты), включая стоимость выполненных работ.
Сальдирование состоит в сопоставлении обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения). Причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования (Определение Верховного Суда РФ от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3), Постановление АС Московского округа от 09.08.2023 по делу № А40-271725/2021).
В подобной ситуации не возникают встречные обязанности (требования), а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора. Вследствие этого, включение в операцию сальдирования той или иной обязанности стороны для сопоставления с обязанностями другой стороны не является зачетом встречных требований, ввиду их отсутствия как таковых. Такая операция не может быть оспорена по специальным основаниям Закона о банкротстве, поскольку представляет собой предусмотренный законом способ определения окончательного размера обязательств стороны, и сама по себе не влечет уменьшение имущественной сферы сторон. По итогам сальдирования и определяется окончательное итоговое требование одной стороны к другой. В свою очередь, исполнение такого требования, как результата сальдирования, представляет собой действие по исполнению обязательства (оплатить цену товара, работы, услуги или возвратить остаток аванса, предоплаты, не покрытых стоимостью поставленного товара, выполненной работы или оказанной услуги), которое подпадает под понятие исполнительской сделки, оспоримой по правилам Закона о банкротстве (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).
