Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2025 №305-ЭС25-8991 раскрывает основания для снижения размера фиксированного вознаграждения арбитражного управляющего в процедуре банкротства.
Суть дела
З. был утвержден временным управляющим должника определением арбитражного суда о введении в отношении должника процедуры наблюдения.
З. обратился в суд с заявлением о прекращении производства по делу о банкротстве, а также с ходатайством об установлении ему фиксированной суммы вознаграждения за период с 14.11. 2023 г. по 07.11.2024 в размере 354 000 руб., взыскании судебных расходов в размере 36 634 руб. 42 коп. и перечислении указанных денежных средств с депозитного счета суда.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, требования удовлетворены частично: вознаграждение временного управляющего за период с 14.11.2023 по 07.11.2024 установлено в размере 150 000 руб., расходы — в размере 11 634 руб. Бухгалтерии суда поручено перечислить управляющему денежные средства в сумме 161 634 руб. 42 коп. с депозитного счета суда. В удовлетворении остальной части требований отказано. При этом, суды руководствовались статьями 20.6, 20.7 Закона о банкротстве), разъяснениями пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве» (далее – постановление № 97), пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве» и исходили из наличия оснований для снижения суммы фиксированного вознаграждения, поскольку после подачи 27.04.2024 заявления о прекращении производства по делу временный управляющий каких-либо действий в рамках процедуры не совершал. Судами принято во внимание, что, несмотря на непередачу документации должника, временным управляющим не подавалось соответствующее ходатайство об истребовании у руководителя должника копий документов в том числе в целях надлежащей подготовки заключения о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника с учетом наличия сведений о поступлении денежных средств на счет должника после возбуждения дела о банкротстве.
Постановлением суда кассационной инстанции указанные судебные акты отменены частично, в отмененной части принят новый судебный акт об установлении временному управляющему вознаграждения в размере 354 000 руб., а также о направлении на новое рассмотрение в суд первой инстанции требования о перечислении денежных средств с депозитного счета суда.
Суд кассационной инстанции мотивировал свой вывод ссылкой на отсутствие судебных актов, которыми были бы признаны незаконными действия (бездействие) арбитражного управляющего, и исходил из недоказанности наличия обстоятельств, связанных с уклонением временного управляющего от исполнения обязанностей, которые могут служить основанием для снижения размера фиксированного вознаграждения.
Должник обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебный акт суда кассационной инстанции.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил постановление суда кассационной инстанции и оставил в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право получать вознаграждение в размерах и в порядке, которые установлены настоящим Федеральным законом.
Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом (пункт 2 статьи 20.6 Закона о банкротстве).
Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы вознаграждения составляет для временного управляющего тридцать тысяч рублей в месяц (пункт 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве).
Пунктом 5 постановления № 97 разъяснено, что согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. В связи с этим, а также с учетом того, что правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ), применительно к абзацу третьему пункта 1 статьи 723 и статье 783 ГК РФ, если арбитражный управляющий ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, размер причитающихся ему фиксированной суммы вознаграждения и процентов по вознаграждению может быть соразмерно уменьшен. Бремя доказывания ненадлежащего исполнения управляющим своих обязанностей лежит на лице, ссылающемся на такое исполнение.
При рассмотрении вопроса о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего суд учитывает, в частности, имелись ли случаи признания судом незаконными действий этого управляющего, или необоснованными понесенных им за счет должника расходов, или недействительными совершенных им сделок, причинил ли он убытки должнику, а также имелись ли периоды, когда управляющий фактически уклонялся от осуществления своих полномочий.
Исчерпывающего перечня оснований, влекущих возможность снижения размера вознаграждения арбитражного управляющего, законодательно не установлено, данный вопрос является предметом судебного усмотрения, разрешаемого исходя из фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств. При этом отдельного судебного акта о признании незаконными действий (бездействия) арбитражного управляющего не требуется.
В условиях наличия в судебных актах судов первой и апелляционной инстанций мотивированных и обоснованных выводов о наличии оснований для снижения размера фиксированного вознаграждения временного управляющего вследствие допущенного им бездействия указание суда округа на недоказанность наличия обстоятельств, связанных с уклонением временным управляющим от исполнения своих обязанностей, направлено на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не отнесено к полномочиям суда кассационной инстанции
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение иллюстрирует начало отхода от ранее занятой судебной практикой позиции, что фиксированная часть вознаграждения за осуществление полномочий в процедуре банкротства полагается арбитражному управляющему по умолчанию.
В отношениях должника, кредиторов и арбитражного управляющего встречный характер фиксированного вознаграждения (плата за услуги) проявляется в том, что арбитражный управляющий не может быть лишен права на его получение, если им выполнялись возложенные на управляющего обязанности в процедуре банкротства, за исключением случаев, когда будет установлено, что арбитражный управляющий не исполнял или ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, фактически уклонялся от осуществления своих полномочий, либо знал об отсутствии оснований для продолжения осуществления своих обязанностей (Постановление Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 № 12889/12). При рассмотрении вопроса об определении размера фиксированного вознаграждения Закон о банкротстве и судебная практика не выдвигают требований оценки объема выполненных мероприятий, положительного эффекта от процедуры банкротства и степени личного вклада арбитражного управляющего в достижение результата, как при определении процентного (стимулирующего) вознаграждения. Однако, само по себе утверждение арбитражного управляющего в процедуре банкротства не означает автоматического получения фиксированного вознаграждения только в силу самого статуса управляющего за весь период с момента утверждения до момента прекращения полномочий на соответствующей процедуре. Правовая природа фиксированного вознаграждения как платы за услуги предполагает встречное предоставление в виде надлежащего и полного исполнения своих обязанностей, предусмотренных Законом о банкротстве и направленных на достижение целей соответствующей процедуры. Таким образом, праву арбитражного управляющего на получение фиксированного вознаграждения корреспондирует его обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах должника и его кредиторов и достижения целей соответствующей процедуры. Исходя из указанного подхода к природе вознаграждения арбитражного управляющего, в Постановлении Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97 предусмотрено два основных механизма, в результате применения которых арбитражный управляющий может быть лишен полностью или в части права на получение вознаграждения в фиксированном размере.
1) возможность исключения из расчета вознаграждения периодов, в течение которых фактически не осуществлялась деятельность арбитражного управляющего (пункт 2 указанного Постановления). Кроме того, судебная практика исключает выплату фиксированного вознаграждения за весь период осуществления полномочий в ситуации, если при рассмотрении вопроса об утверждении в процедуре банкротства арбитражный управляющий скрыл обстоятельства, препятствующие его утверждению (Постановление АС Московского округа от 15.12.2025 по делу № А40-297068/2022).
2) соразмерное уменьшение фиксированной суммы фиксированного вознаграждения в случае ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим своих обязанностей (пункт 5 указанного Постановления).
Принципиальные различия этих механизмов состоят в том, что, если арбитражным управляющим ненадлежащим образом исполнялись свои обязанности, то сумма вознаграждения может быть соразмерно уменьшена, а если отсутствовала необходимость в осуществлении таких обязанностей в результате завершения всех мероприятий или им фактически не осуществлялась деятельность арбитражного управляющего, то соответствующие периоды могут быть исключены из расчета вознаграждения (Постановление АС Поволжского округа от 28.02.2025 по делу № А57-600/2019).
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
Во втором случае при рассмотрении вопроса о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего, в предмет доказывания входят установление обстоятельств ненадлежащего выполнения конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей и вопрос соразмерности уменьшения размера причитающегося ему вознаграждения. Снижение размера вознаграждения не может быть произвольным, суд должен привести обоснованный расчет сниженной суммы вознаграждения. Сумма вознаграждения подлежит снижению только на период, когда имели место действия (бездействия), являющиеся основанием для снижения, до их прекращения. Снижение суммы вознаграждения на больший период времени является чрезмерным, не отвечающим принципам справедливости и соразмерности (Постановление АС Северо-Западного округа от 17.06.2025 № Ф07-3173/2025 по делу № А56-12073/2021).
