21 марта 2023 г. Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесено Определение № 79011_1975787 по делу № А56-24641/2020, в рамках которого Суд защитил интересы инвестора в отношениях с публичным образованиях в ситуации, когда исполнение обязательств инвестора представляется невозможным по причине наличия препятствий, устранение которых находится в компетенции данного публичного образования.
Суть дела
Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее – Комитет) и Благотворительным фондом (далее – Фонд) заключен инвестиционный договор, предусматривающий осуществление реконструкции здания под образовательное учреждение за счет средств фонда как инвестора. Обязательства по оплате денежных средств, предусмотренные договором, был исполнены Фондом в полном объеме.
Однако, ссылаясь на истечение срока действия инвестиционного договора, Комитет уведомил Фонд об одностороннем отказе от договора. Фонд, в свою очередь, обратился в Суд с требованием возврата уплаченных средств, ссылаясь на наличие объективных препятствий для реализации инвестиционного проекта в связи с действовавшими градостроительными ограничениями. В частности, по мнению представителей Фонда, на момент заключения инвестиционного договора комитетом не была предоставлена возможность реализовать инвестиционный проект в срок, а после устранения препятствий для этого, последовал отказ Комитета от инвестиционного договора.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, указал, что не возможность Фондом осуществить реализацию инвестиционного проекта относится к рискам осуществляемой им предпринимательской деятельности. В свою очередь, не соглашаясь с выводами суда первой инстанции и удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Фонд полностью исполнил свои денежные обязательства по инвестиционному договору. При этом Комитет не предоставил встречное предоставление инвестору, а именно, не предпринял достаточных мер к внесению изменений в действующее законодательство, что создало препятствия для осуществления Фондом реконструкции здания.
Далее, Суд округа отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции. Не согласившись с данным решением, Фонд подал кассационную жалобу в Верховный Суд.
Позиция Верховного Суда РФ
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила обжалуемое решение Суда округа, указав следующее: из условий спорного инвестиционного договора и установленных судами обстоятельств следует, что интерес фонда при заключении данного договора состоял в получении возможности использовать здание после проведения работ по реконструкции. Интерес публичного образования при вступлении в отношения по инвестиционному договору состоял в улучшении принадлежащего здания путем проведения работ по его реконструкции.
Как отметил ВС, при заключении спорного договора стороны исходили из того, что все необходимые условия для реализации указанного проекта будут соблюдены до истечения срока проведения реконструкции. Изменение характеристик земельного участка на необходимую для реконструкции объекта категорию зависело от действий органов власти Санкт-Петербурга. Однако публичным образованием, в интересах которого как собственника реконструируемого объекта действовал Комитет при заключении договора, фактически не были совершены действия, необходимые для обеспечения начала работ и проведения реконструкции здания.
В данной ситуации публичное образование, не обеспечившее содействие в выполнении работ, предусмотренных инвестиционным договором, не вправе возлагать на инвестора неблагоприятные имущественные последствия того, что договор не был исполнен. Внеся оплату по инвестиционному договору в бюджет публичного образования, но не получив возможность использования здания после проведения его реконструкции, фонд в рамках гражданско-правовых отношений вправе требовать от комитета возврата уплаченных им средств.
Мнение эксперта
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации при рассмотрении данного дела справедливо сделала вывод, о том, что невозможность реализации инвестиционного проекта на момент заключения договора, даже если она была очевидной обеим сторонам договора, не освобождала публичное образование от содействия в устранении в пределах своих полномочий градостроительных препятствий для проведения реконструкции объекта.
Белоусов Андрей Леонидович, доцент Департамента правового регулирования экономической деятельности Финансового университета при Правительстве РФ
При этом, отказ в возврате инвестиционного взноса фонду в ситуации, когда такое содействие фактически не было оказано, безусловно, приводит к грубому нарушению баланса интересов сторон договора и не может быть оправдан рисковым характером предпринимательской (инвестиционной) деятельности. Данное решение имеет значение для формирования последующей практики, обеспечивающей защиту интересов инвесторов в отношениях с публичными образованиями в ситуациях, когда исполнение обязательств инвестора представляется невозможным по причине наличия препятствий, устранение которых находится в компетенции данного публичного образования.
Стоит отметить, что сходная позиция ранее уже высказывалась Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 06.08.2020 № 301-ЭС19-25810 применительно к последствиям невозможности исполнения договоров о развитии застроенной территории.
