Определение Верховного Суда РФ от 26.08.2025 № 15-КГ25-3-К1 устанавливает подход к определению подсудности споров, связанных с процедурами банкротства.
Суть дела
Решением арбитражного суда общество было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий. Конкурсным управляющим проведены торги в форме конкурса по реализации имущества должника, в частности водопровода, победителем которых признан Б., с которым был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (водопровода).
Прокурор в интересах неопределенного круга лиц обратился в суд с иском к обществу и Б. о расторжении заключенного между ответчиками договора купли-продажи недвижимого имущества, возложении на Б. обязанности передать в муниципальную собственность социально значимый объект, с возмещением Б. за счет местного бюджета его стоимости по договору купли-продажи в размере 16 600 руб.
В ходе рассмотрения дела конкурсным управляющим заявлено ходатайство о передаче дела для рассмотрения по подсудности в арбитражный суд.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, в удовлетворении ходатайства отказано. Отказ в передаче по подсудности суды мотивировали тем, что характер спора и субъектный состав участвующих в нем лиц не свидетельствует о его подсудности арбитражному суду, поскольку спор возник из гражданских правоотношений, при этом материально-правовое обоснование заявленного в интересах неопределенного круга лиц прокурором требования не носит экономического характера.
Б. обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов, по следующим основаниям.
Как предусмотрено статьей 33 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматривает арбитражный суд по месту нахождения должника – юридического лица или по месту жительства гражданина.
Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пунктах 1 и 1.1 статьи 134 данного закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.
К таким требованиям относится заявленное прокурором требование имущественного характера о расторжении договора купли-продажи.
Статьей 131 Закона о банкротстве предусмотрено, что объекты коммунальной инфраструктуры, принадлежащие должнику, включаются в конкурсную массу.
Отчуждение этих объектов происходит в особом порядке с возложением на покупателей обязанности надлежащим образом содержать и использовать объекты в соответствии с их целевым назначением, а также исполнять иные устанавливаемые в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательства (пункт 4 статьи 132 Закона о банкротстве).
Подобное ограничение по использованию имущества обусловлено в первую очередь публичным интересом, связанным с необходимостью сохранения статуса объектов для удовлетворения общественных потребностей.
В силу пунктов 4.1 и 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве гарантией последующего сохранения такого статуса служит обязанность участников торгов заключить с органами местного самоуправления соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 данной статьи.
В связи с этим права и обязанности по договору купли-продажи названных объектов, заключенному по итогам торгов, возникают после подписания данного соглашения.
Нарушение условий соглашения со стороны покупателя влечет расторжение договора купли-продажи и связанного с ним соглашения с возвратом объектов в собственность муниципального образования (абзац второй пункта 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве).
Вместе с тем в соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 07.12.2011 № 416-ФЗ «О водоснабжении и водоотведении» отчуждение в частную собственность объектов централизованных систем холодного водоснабжения и (или) водоотведения, находящихся в государственной или муниципальной собственности, не допускается.
Указанный выше закон является специальным по отношению к Закону о банкротстве, поэтому поименованные в нем объекты не подлежат реализации в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, и возвращаются в собственность соответствующего публично-правового образования не обремененными правом хозяйственного ведения.
Согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 16.05.2000 № 8-П, возврат объектов централизованных систем холодного водоснабжения и (или) водоотведения свободными от прав третьих лиц не должен осуществляться без компенсации со стороны их собственника, обеспечивающего баланс публичных и частных интересов. Заинтересованные лица, в частности арбитражный управляющий, вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, с требованием к собственнику имущества о компенсации уменьшения конкурсной массы в связи с прекращением права хозяйственного ведения с учетом того, что социальное предназначение данных объектов является таким обременением, которое снижает их рыночную стоимость.
Споры о возврате названных объектов в публичную собственность и (или) споры, связанные с выплатой компенсации за такой возврат, рассматриваются арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника.
Аналогичный подход к рассмотрению таких споров отражен также в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2019).
Вывод суда о том, что ходатайство о передаче дела по подсудности подлежит отклонению по тому основанию, что требования прокурора основаны на положениях гражданского законодательства, также нельзя признать правильным.
Предпринимательская и иная экономическая деятельность в Российской Федерации регулируется гражданским законодательством, которым руководствуются арбитражные суды при отправлении правосудия.
При этом любые споры с участием субъекта экономической деятельности, связанные с осуществлением им таковой, носят экономический характер, хотя в силу своего субъектного состава и не всегда отнесены к компетенции арбитражных судов, что, в свою очередь, может быть также преодолено специальным законодательным регулированием.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение закладывает подход к решению вопроса подсудности споров, осложненных т. н. «банкротным элементом», т. е. когда судебный спор возник или касается отношений, обусловленных процедурой банкротства. Основываясь на общей норме пункта 1 части 6 статьи 27 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве об отнесении к исключительной подсудности арбитражных судов дел о банкротстве независимо от субъектного состава участников, Верховный Суд РФ исходит из того, что рассмотрение судебных споров, связанных с банкротством, вне рамок дела о банкротстве возможно только в случаях, прямо указанных в законе.
Тимофей Лазарев, партнер юридической компании IMPACT LEGAL
При этом, исходя из содержания статей 126, 131 и 132 Закона о банкротстве и ранее сформированного подхода об определении подсудности споров, связанных с оспариванием реализации имущества должника (Определения Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 41-КГ20-3, от 02.12.2019 № 46-КГ19-22 и от 22.01.2013 № 91-КГ12-7), определение устанавливает общий критерий определения подсудности – если являющиеся предметом спора действия с имуществом должника произведены в рамках процедуры банкротства, возникающие в связи с ними правоотношения являются частью процедуры банкротства и предметом регулирования Закона о банкротстве, вследствие чего в отсутствие специального указания в законе соответствующие споры подсудны арбитражному суду, в производстве которого находится дело о банкротстве.
