22 сентября 2025 г. Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесено Определение № 305-ЭС23-308(2) по делу № 40–37525/2020, в котором Суд рассмотрел порядок исчисления и основания восстановления срока на предъявление требования о включении в реестр требований кредиторов контролирующего должника лица (далее – КДЛ).
Суть дела
ООО «Коммунальные технологии» (далее – Должник) признано банкротом в феврале 2020 г., а вскоре возбуждено дело о банкротстве контролирующего его лица (участника ООО) – гр. Тарасова. Он также был признан банкротом, и в феврале 2021 г. реестр требований кредиторов (дале – РТК) Тарасова был закрыт.
Через 2 года конкурсный кредитор Должника обратился с заявлением о привлечении КДЛк субсидиарной ответственности(20 января 2023 г.).
В июле 2023 г. к субсидиарной ответственности был привлечен Тарасов, в апреле 2024 г. конкурсному управляющему выдан исполнительный лист.
По результатам торгов данная задолженность реализована ИП Горланову. В июне 2024 г. заключен договор уступки прав требований: ООО «Коммунальные технологии» (цедент) уступило, а Горланов (цессионарий) принял право требования к Тарасову на сумму 25 млн руб.
Однако на момент проведения торгов и заключения договора уступки, требование Должника о взыскании суммы субсидиарной ответственности еще не было включено в РТК Тарасова. Дело в том, чтоконкурсный управляющий лишь в апреле 2024 г. подал заявление о восстановлении срока на предъявление требования о включении в РТКТарасова и о включении 25 млн. руб. в 3-ю очередь этого реестра.
После приобретения права требования Горланов обратился с заявлением о процессуальной замене взыскателя с Должника на правопреемника — себя.
Суды трех инстанций с требованиями Горланова и конкурсного управляющего согласились: произведена процессуальная замена кредитора и восстановлен срок на предъявление требования о включении в РТК. Суды учли, что в случае предъявления в деле о банкротстве КДЛ требования о возмещении вреда в порядке субсидиарной ответственности, кредиторы контролируемого лица как правило объективно лишены возможности предъявления требования в 2-хмесячный срок. Вследствие привлечения должника к ответственности в июле 2023 г. и выдачи исполнительного листа в апреле 2024 г. причина пропуска срока является уважительной. Кроме того, не представлены доказательства осведомленности кредитора, потребовавшего привлечения Тарасова к ответственности, о процедуре его банкротства.
Должник был ликвидирован.
Однако финансовый управляющий в деле о банкротстве Тарасова обратился в ВС РФ с кассационной жалобой, в которой просил судебные акты отменить в части восстановления срока и включения требования Горланова в 3-ю очередь РТК.
Позиция СКЭС Верховного Суда РФ
Судебная коллегия пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части.
Поскольку заявление о привлечении к субсидиарной ответственности Тарасова было удовлетворено, у конкурсного управляющего отсутствовала неопределенность как в отношении оснований для привлечения КДЛ к ответственности, так и в отношении личности привлекаемого субъекта.
На арбитражного управляющего в деле о банкротстве контролируемого лица возлагается обязанность в течение установленного п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве срока (2 месяца) от имени контролируемого лица — должника предъявить в деле о банкротстве КДЛ требование о включении в РТК, основанное на заявлении о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности (абз. 3 п. 6 ст. 61.16 Закона о банкротстве).
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 38 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 г. № 53, названный 2-месячный срок начинает течь не ранее начала течения срока исковой давности по заявлению о привлечении такого КДЛ к субсидиарной ответственности. В настоящем споре срок давности начал течь со дня подачи предприятием названного заявления (с 20 января 2023 г.). Следовательноконкурсный управляющий Должника обязан был до 20 марта 2023 г. предъявить требование о включении в РТК в деле о банкротстве Тарасова.
Коллегия обратила внимание на то, что согласно п. 53 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 г. № 53, понижение очередности применяется только в случае, когда возможность предъявления требований в 2-месячный срок, объективно существовала, но не была своевременно реализована кредитором. В практике СКЭС сформулирован ряд условий, безусловно свидетельствующих о том, что такая возможность объективно отсутствовала, ввиду чего такой кредитор не должен нести негативные последствия (в виде понижения очередности) за несовершение тех действий, совершить которые он был не в состоянии. В этих случаях Коллегией используется юридический прием, согласно которому требование кредитора (несмотря на хронологическое опоздание) считается как бы заявленным в срок, то есть де-факто, такой срок восстанавливается ввиду наличия у кредитора уважительной причины опоздания, находящейся вне его воли.
Учитывая, что на момент подачи заявления о привлечении Тарасова к ответственности сведения о его банкротстве были опубликованы, обосновывая настоящее заявление следовало доказать, что при той заботливости и осмотрительности, которые требовались от конкурсного управляющего, как профессионального участника соответствующих отношений, он был объективно лишен возможности до 20.03.2023 г. предъявить в деле о банкротстве Тарасова требование о включении в РТК.
Ссылку на то, что главным основанием для включения требования в РТК являлось определение от июля 2023 г. о привлечении Тарасова к ответственности, в связи с чем конкурсный управляющий был лишен возможности обратиться с требованием до 20 марта 2023 г. Судебная коллегия считает ошибочной. Основанием для подачи требования является заявление о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности, а не судебный акт об удовлетворении этого требования.
Мнение эксперта
Позиция СКЭС ВС РФ способствует обеспечению реализации прав кредиторов не только контролируемого, но и контролирующего лица. На это указал и КС РФ в своем Определении от 18.07.2024 № 1845-О.
Исчисление 2-месячного срока именно с даты подачи заявления о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности и отсутствие возможности его восстановления без уважительной причины позволяют кредиторам КДЛ заявлять свои возражения на такое требование, реализовывать права третьих лиц на стороне лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, которые предоставлены им абзацем 2 п. 6 ст. 61.1 ЗоБ. Если же требование о включении в РТК подается уже после принятия судебного акта о привлечении к ответственности, что и произошло в рассматриваемом деле, кредиторы КДЛ уже никак не могут повлиять на итоги прошедших судебных заседаний.
Юлова Екатерина Сергеевна, доцент Кафедры правового регулирования экономической деятельности Юридического факультета Финансового университета при Правительстве Российской Федерации, к.ю.н., доцент
Равным образом и конкурсный управляющий контролируемой организации, в случае своевременного направления им заявления о включении в реестр КДЛ, мог бы пользоваться правами лица, участвующего в деле о банкротстве КДЛ, на которые указано в п. 39 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 г. №53 для защиты прав кредиторов контролируемой организации. Уклонение же управляющего от соблюдения этого срока означает нарушение им своей основной обязанности — действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве).
Важно, что ВС РФ в комментируемом определении изменил свою позицию по поводу возможности восстановления срока на включение в РТК в подобной ситуации. Предыдущая позиция была изложена в Определении ВС РФ от 15.05.2023 № 305-ЭС22-12951(2) по делу № А40-202638/2019. Тогда судья ВС РФ не согласилась с доводом о необоснованности восстановления срока для включения в реестр КДЛ лишь потому, что заявление о включении было подано уже после привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности.
Соответственно, теперь будет изменен и подход к этому вопросу, сложившийся в нижестоящих судах (например, в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 30.01.2023 № Ф05-16544/2021 по делу № А40-202638/2019). Суды будут требовать строгого соблюдения арбитражными управляющими 2-месячного срока на направление требования о включении в реестр КДЛ, который должен исчисляться исключительно с даты подачи заявления о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности. Можно с уверенностью спрогнозировать увеличение числа отказов во включении в реестры банкротящихся владельцев бизнеса требований подконтрольных им юридических лиц.
Если владелец бизнеса – физическое лицо, такой отказ не повлечет существенного ущемления интересов кредиторов контролируемой им организации, поскольку долги по выплате сумм субсидиарной ответственности не списываются, могут быть взысканы после завершения банкротства КДЛ. Если же КДЛ – юридическое лицо, убытки кредиторов контролируемого им лица, возникшие вследствие пропуска арбитражным управляющим срока на включение в реестр, следует взыскать с данного управляющего.
Рекомендации потенциальным покупателям прав требования к контролирующим лицам, привлеченным к субсидиарной ответственности – не приобретать требование, не запросив у цедента выписку из РТК контролирующего лица о том, что это требование включено в 3-ю очередь РТК.
