18 сентября 2025 г. Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесено Определение № 309-ЭС16-3578(11) по делу № А76-22197/2013, в котором рассмотрена правомерность привлечения доминирующего кредитора к ответственности за убытки, причинные конкурсной массе действиями сформированного им комитета кредиторов.
Суть дела
В данном деле речь идет о банкротстве ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания» (далее – должник). Незадолго до банкротства его контролирующим лицом стало АО «Атомстройэкспорт», входящее в группу компаний «ASE» (инжиниринговый дивизион госкорпорации «Росатом»). АО заключило с должником соглашение о зачете на 185 млн руб., после чего должник сразу же подал заявление о своем банкротстве (2013 г.).
В ходе конкурсного производства это соглашение признано недействительным как сделка с предпочтением (2015 г.), «Атомстройэкспорту» пришлось вернуть 185 млн в конкурсную массу должника (2018 г.).
«Атомстройэкспорт» одновременно был мажоритарным кредитором. Пользуясь этим, он сформировал комитет кредиторов исключительно из работников группы компаний «ASE» (2018 г.) и определил кандидатуру конкурсного управляющего Гавришова (2019 г.).
В 2020 г. комитет кредиторов инициировал и проголосовал за размещение денежных средств, находящихся на счете должника, в коммерческих учреждениях в виде займов по ставке не ниже 6,5% годовых, на срок не более 6 месяцев, а также о предоставлении конкурсному управляющему права на подписание договора займа и платежных документов. Но конкретный заемщик в решении комитета не был определен.
В день принятия решения комитетом Гавришов подписал договор займа с ООО «Эрида» (далее — заемщик) и перечислил ему те 185 млн руб., которые поступили на счет должника от «Атомстройэкспорта» вследствие оспаривания сделки с предпочтением.
Заемщик долг не вернул. Как потом установили суды, он относился к числу подозреваемых в отмывании денежных средств и всю сумму перевел иностранному юридическому лицу.
По заявлению ФНС договор займа был признан недействительным, поскольку комитет кредиторов не вправе был принимать обязывающие управляющего решения в данной сфере (2021 г.).
В 2022 г. суд взыскал убытки с конкурсного управляющего, решив, что Гавришов, исполняя полномочия руководителя должника, не проанализировал финансовое положение заемщика, не проявил должную осмотрительность при выборе контрагента.
Но деньги в конкурсную массу так и не поступили. Поэтому новый конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании убытков с мажоритарного кредитора — «Атомстройэкспорта».
Суд 1-й инстанции отказал, отметив, что уменьшение конкурсной массы произошло вследствие действий управляющего, а решение комитета кредиторов не находится в прямой причинно-следственной связи с убытками.
Суд апелляционной инстанции, наоборот, взыскал всю сумму убытков с «Атомстройэкспорта» как сопричинителя вреда. Он принял к сведению материалы иного обособленного спора, где Гавришов ссылался на то, что проект договора займа с указанием конкретного заемщика он получил с электронного адреса гражданина Н. Суд счел, что Н. связан с «Атомстройэкспортом».
Суд округа с ним согласился.
«Атомстройэкспорт» обратился с кассационной жалобой в ВС РФ.
Позиция СКЭС Верховного Суда РФ
Судебная коллегия оставила в силе определение суда первой инстанции. Тем самым мажоритарный кредитор избежал привлечения к ответственности.
Экономколлегия обратила внимание на то, что суд апелляционной инстанции рассмотрел спор по измененному им самим основанию (по требованию о возмещении убытков в связи с выбором заемщика связанным с обществом гражданином Н.). Суждения этого суда опирались лишь материалы иного обособленного спора, которые не были положены новым управляющим в основу настоящего иска и поэтому не оспаривались ответчиком. Однако, сказала Коллегия, процессуальное законодательство не содержит норм, позволяющих суду по собственной инициативе изменять основание заявления с целью более эффективной защиты конкурсной массы. Такие полномочия могут быть реализованы только самим управляющим путем подачи ходатайства. Разрешив спор по незаявленному основанию, суд нарушил принципы диспозитивности и равноправия сторон.
Коллегия указала, что, рассмотрев спор по тому основанию, которое было заявлено управляющим, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) «Атомстройэкспорт», которые вменялись ему управляющим, и убытками должника.
Коллегия отметила, что законодательство не запрещает члену комитета кредиторов состоять в трудовых или в гражданско-правовых отношениях с предложившим его к избранию кредитором. Однако даже при наличии таких отношений, участвуя в деятельности комитета кредиторов, его члены не являются представителями этого кредитора. При принятии решений они действуют самостоятельно, от своего имени. Право на участие в комитете кредиторов носит личный характер.
Коллегия пришла к выводу, что ответственность за убытки, причиненные решениями комитета кредиторов, не может автоматически возлагаться на кредитора, избравшего членов комитета. Для этого истцу необходимо доказать, что при принятии решения члены комитета действовали во исполнение указаний такого кредитора. Предполагается, что такие указания были даны, если решение комитета направлено на извлечение выгоды кредитором. Кроме того, кредитор отвечает за действия членов комитета, если предложенные им кандидаты явно не компетентны или если на момент избрания кандидаты уже были замечены в недобросовестном поведении.
В рассматриваемом же случае такие доказательства не представлялись.
СКЭС сочла, что решение комитета кредиторов о размещении денежных средств не явилось необходимой причиной возникновения убытков на стороне должника. Убытки образовались вследствие выбора неблагонадежного заемщика.
Коллегия отметила, что выводы суда апелляционной инстанции не могут быть признаны верными также и потому, что им не была установлена принадлежность адреса электронной почты, с которого Гавришову поступил проект договора займа. Он не является корпоративным адресом ответчика либо организации, входящей в группу компаний «ASE». Из акта суда неясно, почему действия гражданина Н. (даже если он, действительно, выбрал заемщика) могли быть квалифицированы в качестве действий самого «Атомстройэкспорта» или действий, за которые он отвечает (например, как за действия своего работника).
Суд округа существенные нарушения норм права, допущенные судом апелляционной инстанции, не устранил.
Мнение эксперта
Правовые позиции, изложенные в данном Определении, имеют большое значение как для формирования судебной практики, так для и выработки научной концепции гражданско-правовой ответственности мажоритарного кредитора, сформировавшего комитет кредиторов, за убытки, причиненные решениями такого комитета. Развивая положения, изложенные в Определении СКЭС ВС РФ от 14.11.2022 г. № 307-ЭС17-10793 (26-28) по делу № А56-45590/2015, Суд сформулировал некоторые условия наступления такой ответственности, а также презумпции причинно-следственной связи между действиями (бездействием) мажоритарного кредитора и убытками на стороне должника.
Пока это белое пятно банкротного права несмотря на то, что на протяжении многих лет на практике широко применяется следующая схема: мажоритарный кредитор, используя имеющееся у него большинство голосов на собрании кредиторов, самолично формирует состав комитета кредиторов из подконтрольных лиц, проводит кандидатуру «своего» арбитражного управляющего. В результате все полномочия по управлению и контролю в процедуре банкротства концентрируются в руках мажоритарного кредитора, что используется им для обогащения за счет конкурсной массы в ущерб остальным кредиторам (см. Юлова Е. С. Злоупотребление правом при формировании комитета кредиторов: к вопросу о гражданско-правовой ответственности кредиторов при банкротстве // Образование и право. – 2016. – № 6. – С. 142-151).
Подобная схема просматривается и в данном деле, тем более что здесь мажоритарный кредитор является одновременно контролирующим должника лицом, многократно проявил недобросовестность. Однако погрешности в формулировке предмета и оснований заявления управляющего, процессуальных нарушений, допущенных судом апелляционной инстанции, на которые указала Экономколлегия, воспрепятствовали привлечению к ответственности всех участников группы лиц, совместно участвовавших в схеме, и возмещению вреда независимым кредиторам.
Стандарт доказывания, описываемый в данном Определении, достаточно высок. Роль членов комитета кредиторов в причинении убытков в отсутствии прямых доказательств их выгоды, суды не учитывают (решение комитета кредиторов о размещении 185 млн руб. не на банковский вклад в системообразующем банке, а в качестве необеспеченного займа любому юридическому лицу, да еще положившись в выборе заемщика на конкурсного управляющего, как минимум неразумно). Поэтому можно сделать вывод, что вероятность взыскания убытков с доминирующего кредитора и членов комитета кредиторов остается весьма низкой, а весь груз ответственности за убытки, связанные с выполнением неправомерных решений комитета кредиторов и указаний мажоритарного кредитора, в большинстве случаев будет ложиться только на арбитражного управляющего.
Юлова Екатерина Сергеевна, доцент Кафедры правового регулирования экономической деятельности Юридического факультета Финансового университета при Правительстве Российской Федерации, к.ю.н., доцент
