ВС РФ: решение собрания кредиторов не освобождает управляющего от исполнения предусмотренных Законом о банкротстве обязанностей

21 ноября 2022 года Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ было вынесено определение №305-ЭС22-15431, в рамках которого была дана оценка формальным действиям управляющего по проведению мероприятий, необходимых в рамках процедуры банкротства, а также дана оценка поведению мажоритарного кредитора

Суть дела

11.12.2019 года в отношении должника была введена процедура наблюдения. 21.12.2019 года временный управляющий получил сведения об отчуждении должником единственного актива (действующий торговый комплекс с соответствующими постройками площадью 2 251,4 кв.м.) менее, чем за год до даты принятия заявления о признании должника банкротом, по цене 32 100 000 рублей.

Денежные средства поступили на расчетный счет должника, а впоследствии перечислены обществу с ограниченной ответственностью с назначением платежа «по агентскому договору АМК-196/5 от 27.09.2018 и АМК-197/5 от 01.10.2018 за ремонтные работы здания».

Расчетный счет, с которого была произведена оплата, был закрыт спустя три недели после перевода денежных средств, а общество, получившее денежные средства, было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.

Информация о совершенных в период подозрительности сделках не была отражена в отчете временного управляющего, а также в заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и (или) преднамеренного банкротства, а также не была представлена первому собранию кредиторов.

На собрании кредиторов был поднят вопрос о необходимости или отсутствии необходимости обращения в суд с требованием о взыскании убытков с бывшего руководителя должника. Мажоритарный кредитор проголосовал против обращения в суд с такими требованиями, иные кредиторы на собрании не присутствовали.

Впоследствии процедура банкротства была завершена в связи с отсутствием имущества должника и невозможностью проведения расчетов с кредиторами.

Полагая, что бездействие управляющего нарушило их права и законные интересы, кредиторы обратились в суд с жалобой на действия (бездействие) управляющего и с заявлением о взыскании с него убытков в размере, совокупном размеру непогашенных требований кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявления о взыскании убытков, суд первой инстанции исходил из того, что в рамках обособленного спора по рассмотрению жалобы на действия (бездействие) управляющего было отказано, а значит, основания для взыскания с управляющего убытков отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции, хоть и сослался на тот факт, что обособленный спор по жалобе был отправлен на новое рассмотрение, но указал, что непередача конкурсному управляющему первичной документации исключила возможность обращения в суд с требованием о взыскании убытков, особенно учитывая принятое решение собрания кредиторов.

Суд округа согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций, оставив судебные акты без изменения.

Позиция Верховного Суда РФ

При условии, что еще в процедуре наблюдения управляющему было известно об отчуждении единственного ликвидного актива, а также о перечислении денежных средств в период подозрительности, временный управляющий должен был направить в адрес бывшего руководителя должника Исаевой М.В. и общества «Амулет-К» запросы о характере проведённых ремонтных работ, объявленная стоимость которых по необъяснимой причине была равна всей сумме вырученных от реализации торгового комплекса денежных средств, предоставлении доказательств, подтверждающих их выполнение, а также рассмотреть вопрос о необходимости обращения в суд с заявлениями об оспаривании совершённых должником платежей в пользу общества с ограниченной ответственностью, о взыскании убытков с Исаевой М.В, направлении возражений против предстоящего исключения общества «Амулет-К» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Учитывая отсутствие объективных и неустранимых причин для подобного бездействия со стороны управляющего, суды трех инстанций сделали преждевременные выводы о недоказанности причинно-следственной связи между противоправным поведением управляющего и убытками на стороне кредиторов.

Мнение специалиста

Процедура конкурсного производства направлена на максимально возможное удовлетворение требований кредиторов за счет реализации имущества должника.

На этой цели основана совокупность обязанностей конкурсного управляющего, который должен совершить все возможные мероприятия по поиску и возврату имущества должника как в денежном эквиваленте, так и в натуре, поэтому исполнение обязанностей, возложенных на арбитражного управляющего Законом о банкротстве, не может ставиться в зависимость от решения собрания кредиторов, которое освобождает арбитражного управляющего от совершения тех или иных действий.

Дарья Иванова, старший юрист банкротной практики Бюро адвокатов «Де-юре»

Обращение в суд с требованием к бывшему руководителю должника о взыскании с него убытков является безусловным способом формирования конкурсной массы должника, а его реализация, в свою очередь, – обязанностью конкурсного управляющего.

При этом сам по себе факт неучастия кредиторов в собрании не может свидетельствовать об их волеизъявлении на то, чтобы управляющий не выполнял обязанности, возложенные на него Законом о банкротстве. Желание кредитора получить удовлетворение своего требования вытекает из его включения в реестр требований кредиторов и не ставится в зависимость от принятия участия в собрании кредиторов при определении «базового» функционала управляющего.

Таким образом, Верховный суд РФ закрепил ранее сформулированный им подход о приоритете прав и законных интересов кредиторов в рамках дел о банкротстве над решениями собраний кредиторов.

Следует отметить, что Верховный Суд РФ дал оценку поведению мажоритарного кредитора, который фактически отказался получать удовлетворение собственного требования, допустив ситуацию, при которой управляющий может не формировать конкурсную массу. Суд допустил, что, выражая волеизъявление на отказ в получении перспективы формирования конкурсной массы, мажоритарный кредитор может преследовать цель защитить лиц, участвовавших в отчуждении должником имущества, а не получить удовлетворение своего требования.