17 сентября 2024 г. Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесено Определение № 79014_2293344 по делу № 305-ЭС24-7267, в котором Суд защитил интересы индивидуального предпринимателя в рамках спора о принудительной конвертации иностранных ценных бумаг.
Суть дела
Индивидуальный предприниматель (далее – ИП) обратилась в Банк, заявив, что является держателем ценных бумаг, учет которых осуществляется иностранной финансовой организацией и на этом основании в соответствии с Федеральным законом от 16 апреля 2022 г. № 114-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 114-ФЗ) просила произвести принудительную конвертацию ценных бумаг в акции российского эмитента.
ИП в Банк были представлены следующие документы: бумаги, подтверждающие права на депозитарные расписки; нотариально заверенный протокол осмотра выписки, предоставленной иностранной финансовой организацией посредством электронной почты о состоянии портфеля клиента; протокол осмотра электронной переписки с иностранной финансовой организацией о запросе выписок по состоянию портфеля; нотариально заверенный перевод переписки на русский язык. В качестве документов, подтверждающих невозможность получить акции, представлены: протокол осмотра электронной переписки с иностранной финансовой организации с нотариально заверенным переводом на русский язык; протокол осмотра электронной переписки с иностранной финансовой организацией о запросе депозитарных реквизитов с нотариально заверенным переводом.
По результатам рассмотрения данного заявления Банком принято решение об отказе в принудительной конвертации из-за непредставления надлежащих доказательств (оформленной должным образом выписки), подтверждающих обладание ценными бумагами.
Получив отказ, ИП обратилась в Арбитражный суд с исковым заявлением к «Газпромбанк» (далее – Банк) о признании незаконным отказа в принудительной конвертации принадлежащих истцу ценных бумаг; об обязании выполнить принудительную конвертацию депозитарных расписок в акции публичного акционерного общества «Газпром» и зачислить их на имя ИП на счет депо в кредитной организации.
Решением Арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций в иске было отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ИП обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии оснований для отмены принятых по делу судебных актов, указав следующее: настоящий спор связан с применением положений статьи 6 Закона № 114-ФЗ, устанавливающих механизм принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента в акции российского эмитента, который был введен законодателем с целью защиты прав и интересов российских юридических лиц и граждан от действий иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций, введенных ими ограничительных мер.
При этом, как отметил ВС РФ, рассматривая спор, суды трех инстанций не учли, что в сложившейся ситуации с заблокированными иностранными активами российских инвесторов, от лица, пострадавшего от действий иностранных государств и финансовых организаций, не может требоваться создание такой степени уверенности, при которой не остается никаких сомнений в том, что иностранные ценные бумаги принадлежат такому лицу.
В этой связи вопрос о перечне документов, необходимых и достаточных для удовлетворения требования лица о принудительной конвертации должен решаться российским депозитарием с учетом конкретной ситуации, сложившейся у заявителя, принимая во внимание то, какие действия объективно доступны лицу для подтверждения юридически значимых фактов и являются разумными.
Таким образом, на заявителя со стороны судов не должно возлагаться чрезмерное бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о владении лицом соответствующим количеством ценных бумаг иностранного эмитента, а бремя доказывания должно быть распределено между сторонами. Поэтому Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации справедливо считает, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ, как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Мнение эксперта
Распределение бремени доказывания между сторонами процесса должно производиться исходя из положений нормативных правовых актов, установленных ими презумпций, а также с учетом объективных возможностей участников оборота по доказыванию определенных обстоятельств, принимая во внимание принципы справедливости, разумности и эффективности судопроизводства. В этой связи, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации при рассмотрении данного дела обосновано сделала вывод о том, что представление ИП пакета документов с высокой степенью вероятности подтверждало наличие у истца прав на депозитарные расписки и, соответственно, полномочий требовать их принудительной конвертации, в связи с чем бремя доказывания обратного перешло на ответчика.

Стоит отметить, что в сложившейся ситуации бремя опровержения того, что заявитель является лицом, обладающим правами на ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении акций российского эмитента, возлагается на российского депозитария, который при получении соответствующего пакета документов не вправе ограничиться только выявлением недостатков в документах, а должен предпринять меры по проверке их достоверности, используя ресурсы и инструменты, доступные депозитарию как профессиональному участнику рынка ценных бумаг.
Белоусов Андрей Леонидович, доцент кафедры правового регулирования экономической деятельности Финансового университета при Правительстве РФ.