Верховный Суд напомнил правила толкования смешанных договоров

Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 31.10.2023 №19-КГ23-23-К5 указывает на необходимость правильного толкования судами условий договора исходя из содержания всех условий в совокупности, что дает основание для правильной правовой квалификации сложившихся между сторонами отношений.

Суть дела

ООО “Лизинговая Компания Независимого Строительного Банка” (далее – ООО “ЛИКОНС”) обратилось в суд с названным иском, указав в обоснование, что 26.05.2018 между ООО “ЛИКОНС” (лизингодатель) и ООО “Промстройоборудование” (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга), а 26.10.2018 между ООО “ЛИКОНС” (залогодержатель) и Хасановым А.В. (залогодатель) – договор залога, обеспечивающий исполнение обязательств лизингополучателя по названному договору финансовой аренды (лизинга).

ООО “ЛИКОНС”, полагая, что уменьшение стоимости заложенного имущества, влекущее необеспеченность договора лизинга, нарушает права лизингодателя, требования которого о предоставлении в залог дополнительного имущества либо иного дополнительного обеспечения на сумму 11 029 862 руб., а также об исполнении обязательства по уплате лизинговых платежей в претензионном порядке залогодателем не удовлетворены, обратилось в суд с требованиями о досрочным исполнении Хасановым А.В. обязательств по уплате лизинговых платежей в размере 7 365 356,12 руб. и о возмещении судебных расходов – 45 026,78 руб.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 26.05.2018 между ООО “ЛИКОНС” (лизингодатель) и ООО “Промстройоборудование” (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) имущества, которое передано лизингодателем лизингополучателю по акту приема-передачи от 11.04.2019.

Обязанность по своевременной оплате лизинговых платежей неоднократно нарушалась лизингополучателем.

26.10.2018 между ООО “ЛИКОНС” (залогодержатель) и Хасановым А.В. (залогодатель) заключен договор залога, обеспечивающий исполнение обязательств по названному договору финансовой аренды (лизинга).

Пунктами 1.1 и 2.1 договора определено, что предметом залога является принадлежащее залогодателю на праве собственности недвижимое имущество, общая стоимость которого согласована сторонами и составляет 11 029 862 руб. Пунктом 1.3 этого договора также предусмотрено, что сумма обеспеченного требования составляет 26 885 255,40 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора залога при уменьшении стоимости залога ООО “ЛИКОНС” имеет право требовать от залогодателя, а залогодатель обязан в установленный срок передать в залог дополнительное имущество по выбору залогодержателя либо предоставить иное равноценное по стоимости дополнительное обеспечение исполнения обязательств по договору лизинга.

Залогодержатель вправе в случае уменьшения стоимости заложенного имущества, влекущем необеспеченность договора лизинга, потребовать от залогодателя досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства (пункт 3.3 договора залога).

В обоснование доводов об уменьшении стоимости залогового имущества истец ссылался на выполненный по его заказу отчет ИП Селина А.П. от 28.08.2020.

5.10.2020 Хасанову А.В. направлена претензия с требованием передачи в залог дополнительного имущества либо предоставления иного дополнительного обеспечения на сумму 11 029 862 руб., а также об исполнении обязательств лизингополучателя по уплате лизинговых платежей, которая удовлетворена не была, что явилось поводом для обращения в суд с иском по настоящему делу.

Решением Курского районного суда Ставропольского края от 15.11.2021 исковые требования ООО “ЛИКОНС” удовлетворены.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 13.09.2022, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 14.02.2023, решение суда первой инстанции отменено, по делу вынесено новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции ссылалась на то, что условия договора залога связаны с применением гражданско-правовой ответственности в виде обращения взыскания на имущество должника при наступлении условий, предусмотренных данным договором, однако требование об обращении взыскания на заложенное имущество истцом не заявлялось и судом не разрешалось.

Суд апелляционной инстанции также указал, что трактовать договор залога как содержащий условия о поручительстве ответчика, которое бы предусматривало имущественную ответственность должника, оснований не имеется.

С такими выводами суда апелляционной инстанции согласился кассационный суд общей юрисдикции.

В кассационной жалобе ООО “ЛИКОНС” ставится вопрос об отмене апелляционного и кассационного определений, как незаконных.

Позиция Верховного Суда

По результатам рассмотрения кассационной жалобы истца Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты апелляционной и кассационной инстанций и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в данном кодексе и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил – общими положениями о договоре.

Статьей 421 названного кодекса предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1).

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой этой статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 “О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора” разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом или иными правовыми актами типу (виду) относится договор или его отдельные элементы (непоименованный договор), права и обязанности сторон по такому договору устанавливаются исходя из толкования его условий. При этом к отношениям сторон по такому договору с учетом его существа по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) могут применяться правила об отдельных видах обязательств и договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 ГК РФ) (пункт 49).

Таким образом, стороны могут заключить договор, который порождает единую совокупность обязательств, входящих в состав двух либо нескольких урегулированных законом типичных договорных отношений.

Суду в таком случае надлежит, исходя не только из названия договора, но и из его предмета, содержания прав и обязанностей сторон, распределения рисков и т.д., произвести его правильную квалификацию для решения вопроса о применении в соответствующих частях правил о договорах, элементы которых содержатся в этом смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Ответственность поручителя урегулирована статьей 363 ГК РФ, пунктом 1 которой предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2).

Следовательно, обеспечиваемое поручительством требование определяется соответственно объему подлежащего удовлетворению требования кредитора, который по общему правилу вправе требовать оплаты долга как с основного должника, так и с поручителя, причем как всего долга полностью, так и его части.

Приведенные положения закона об ответственности поручителя не требуют прямого указания в договоре о том, что обязательства являются солидарными, основываются на предоставлении поручительства, поскольку такое существо правоотношений сторон договора может устанавливаться судом исходя из толкования его условий по правилам, установленным статьей 431 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, пунктом 1.12 соглашения, поименованного сторонами как договор залога, обеспечивающего исполнение обязательств по договору финансовой аренды (лизинга), предусмотрено, что залогодатель согласен с наличием права залогодержателя потребовать как от лизингополучателя, так и от залогодателя уплаты задолженности по договору лизинга, неустойки, а также иных сумм, подлежащих уплате лизингополучателем залогодержателю.

Сторона истца обращала внимание судов апелляционной и кассационной инстанций на то, что залогодателем и залогодержателем заключен смешанный договор, содержащий в себе элементы различных договоров – залога и поручительства, в связи с чем к отношениям сторон по нему суду надлежало применить в соответствующих частях правила, регламентирующие названные виды договоров.

Комментарий специалиста

Рассматриваемое определение раскрывает сущность смешанного или непоименованного договора, состоящую в том, что такой договор порождает единую совокупность обязательств, входящих в состав двух либо нескольких урегулированных законом типичных договорных отношений.

Соответственно, для правильной правовой квалификации спорных отношений сторон, выбора подлежащей применению нормы права и определения условий такого договора, суды должны учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом. Для этого необходимо исходить из его предмета, содержания прав и обязанностей сторон, распределения рисков, чтобы определить какие правоотношения сложились между сторонами и как они урегулированы договором.

Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.

Также представляются важными два вывода Верховного Суда РФ, которые даны в определении:

– в принципе допустимость смешанного договора поручительства и залога;

– для квалификации договора как поручительства не обязательно наличие условий о приятии солидарной ответственности по обязательствам третьего лица, достаточно указания на право кредитора потребовать исполнения обязательства как от основного должника, так и от стороны договора.