Верховный Суд обозначил особенности взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в условиях моратория на банкротство

21.09.2023 ВС РФ вынес Определение № 307-ЭС23-9426 по делу N А56-34262/2022  по иску бывшего участника Общества о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства, в том числе процентов в период, пришедшийся на период действия  моратория на банкротство.

Суть дела

Физическое лицо (Истец) в 2015 году приобрело долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью (ООО). Позже,  в  2021 году владелец доли заявил о выходе из состава участников Общества и о выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале общества. Запись о переходе доли Участника Обществу была внесена в ЕГРЮЛ.

Истец получил извещение нотариуса о внесении обществом на депозитный счет нотариуса 333 333 руб.,  предназначенных к выплате в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Указанные денежные средства были выплачены нотариусом вышедшему участнику.

Однако, бывший участник не согласился с размером стоимости перешедшей к Обществу доли.

По мнению Истца, по данным бухгалтерской отчетности общества за 2020 год (последний отчетный период, предшествующий дате перехода к ответчику доли вышедшего истца) стоимость чистых активов общества составила 6 961 000 руб., действительная стоимость его доли составляет 2 318 013 руб., с учетом фактически выплаченной обществом истцу части действительной стоимости доли посредством внесения средств на депозитный счет нотариуса остаток невыплаченной стоимости доли составляет 1 984 680 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Указанное, послужило основанием для обращения вышедшего участника с иском к Обществу о взыскании 1 984 680 руб. действительной стоимости доли и 21 749 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 04.04.2022 с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 1 984 680 руб. по ключевой ставке Банка России, начиная с 05.04.2022 по дату фактического погашения задолженности.

В обоснование требований Истец указал, что по данным бухгалтерской отчетности общества за 2020 год (последний отчетный период, предшествующий дате перехода к ответчику доли вышедшего истца) стоимость чистых активов общества составила 6 961 000 руб., действительная стоимость его доли составляет 2 318 013 руб., с учетом фактически выплаченной обществом истцу части действительной стоимости доли посредством внесения средств на депозитный счет нотариуса остаток невыплаченной стоимости доли составляет 1 984 680 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции посчитал, что оснований для удовлетворения требований не имеется в связи с введением моратория постановлением Правительства РФ № 497 № «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

В период рассмотрения дела судом Постановлением с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Согласно ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство РФ вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым, на срок, устанавливаемый Правительством РФ.

На срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают определенные  последствия.

Согласно указанному закону не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), или выплата действительной стоимости доли.

Позиция судов Апелляционной и Кассационной инстанции

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции, удовлетворил требования частично, отказав в удовлетворении требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в период после 31.03.2022 в связи с введением моратория.

Кассационная инстанция, не нашла оснований для отмены Постановления нижестоящего суда.

Опровергая выводы суда первой инстанции, апелляционный суд правильно применил положения Постановления Правительства РФ № 497, согласно которым введение на территории РФ моратория исключает возможность применения к обществу штрафных санкций за неисполнение денежного обязательства в период действия моратория, но не исключает удовлетворения судом материально-правового требования бывшего участника общества к обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества. При этом исполнение осуществляется по окончании срока действия моратория.

Суд апелляционной инстанции правильно применил статью 395 ГК РФ с учетом ее толкования, изложенного в Постановлении Пленума ВС РФ, Постановлении  Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ, а также в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 2 и исходил из того, что с 01.04.2022 и в течение 6 месяцев, то есть по 01.10.2022, невозможно начисление каких-либо финансовых санкций. В связи с тем, что ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции подтвердил, что не отказывается от применения в отношении него моратория, суд апелляционной инстанции сделал верный вывод о том, что проценты с 01.04.2022 начислению не подлежат, и отказал в этой части иска, удовлетворив остальные исковые требования.

Изложенные в кассационных жалобах доводы истца и ответчика, касающиеся применения к спорным правоотношениям моратория, основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы общества, касающиеся размера действительной стоимости доли уставного капитала общества, подлежащего выплате истцу, также не могут быть приняты судом кассационной инстанции.

Апелляционный суд при разрешении спора о подлежащей выплате истцу действительной стоимости доли правильно применил нормы ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и удовлетворил требование исходя из части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли истца в уставном капитале общества.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Постановлением Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ  «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств.

Суд апелляционной инстанции установил действительную стоимость доли истца на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2020 год, исходя из того, что заявление о выходе из состава участников общества подано истцом 08.12.2021 года. Возражения общества в этой части правомерно не приняты судом апелляционной инстанции за недоказанностью наличия у общества обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности. Суд исходил из того, что составление промежуточной бухгалтерской отчетности не предусмотрено учредительными документами общества.

Ненадлежащее исполнение обществом своих обязательств по выплате бывшему участнику общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества послужило основанием для удовлетворения иска.

Ссылка общества на судебные акты по другим делам не была принята, так как сделанные в этих судебных актах выводы основаны на иных фактических обстоятельствах.

Постановлением апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда кассационной инстанции, решение суда первой инстанции отменено, с Общества в пользу Истца  взыскано 1 984 680 рублей действительной стоимости доли и 17 399 рублей 93 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.03.2022, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Апелляционный и кассационный суд напомнили:

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли и определяется по данным бухгалтерского учета (на основании бухгалтерской отчетности) в порядке, установленном Минфином РФ. Закон «О бухгалтерском учете» обязывает экономических субъектов составлять годовую бухгалтерскую отчетность за отчетный год. Промежуточная же отчетность, за период менее отчетного года, составляется в соответствии с требованиями действующего законодательства, учредительными документами, решениями собственника. Для целей определения действительной доли Истца необходимо использовать последнюю годовую бухгалтерскую отчетность, то есть за 2020 год.

Определенное время назад повод для сомнений давали нормы ПБУ  и Положения  по ведению бухучета и отчетности, обязывающие составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за каждый месяц и квартал нарастающим итогом с начала года. Такое требование прямо противоречило Закону «О бухгалтерском учете». В 2018 году данные положения были признаны Верховным судом недействующими. В зависимости от применяемого «отчетного» периода определялся размер действительной стоимости доли участника. Если в текущем году стоимость чистых активов уменьшалась, то обществу выгоднее было рассчитать действительную стоимость доли выходящего участника на основании периода менее отчетного года. Если же стоимость чистых активов растет, то применение подобного подхода оказывается выгодным для участника, покидающего общество.

Как указано в Постановлении кассационной инстанции по спорному делу, возражения Общества  правомерно не приняты судом апелляционной инстанции за недоказанностью наличия у общества обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности. Суд исходил из того, что составление промежуточной бухгалтерской отчетности не предусмотрено учредительными документами общества. Ответчик не доказал обязательность осуществления им промежуточной бухгалтерской отчетности.

Позиция Верховного Суда

Истец, полагая, что судами апелляционной инстанции и округа при принятии судебных актов допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, в которой просил отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворить исковые требования в части взыскания процентов за пользования чужих денежных средств, как за период с 01.04.2022 по 01.10.2022, так и продолжить их начислять до момента фактического исполнения судебного акта в части взыскания долга.

Заявителем не обжаловались  судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций в той части, в которой его требования были удовлетворены.

Изучив материалы дела, выслушав представителя Истца Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ пришла к выводу о том, что постановления апелляционного и кассационного судов, подлежит отмене в части отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, с направлением дела в отмененной части на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в обжалуемой части, суд первой инстанции указал на то, что с 01.04.2022 на территории РФ  сроком на 6 месяцев введен мораторий, в связи с чем суд посчитал невозможным рассмотрение требований истца к обществу о выплате спорной задолженности.

Суд апелляционной инстанции, поддержанный впоследствии судом округа, исходил из того, что общество не исполнило надлежащим образом установленную законом обязанность по выплате вышедшему из состава участников общества, действительной стоимости доли, в связи с чем удовлетворил требования о взыскании с общества задолженности в заявленном истцом размере. Требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными, начисленных на сумму основного долга, удовлетворены частично, период взыскания ограничен 31.03.2022. В удовлетворении остальной части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказано в связи с началом действия моратория.

Между тем в части отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами судами апелляционной и кассационной инстанций и округа неправильно применены нормы права.

Со ссылкой на нормы Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статью 395 ГК РФ,  правовую позицию, приведенную в пункте 37 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд указал, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства.

Поскольку факт выплаты истцу действительной стоимости его доли не в полном объеме подтвержден материалами дела, Истцом  правомерно заявлено требование о взыскании процентов согласно статье 395 ГК РФ.

Следует учитывать, что в течение периода, когда у общества имелась просрочка по исполнению обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, законодателем был введен специальный мораторий.

При этом правила о моратории носят обязательный характер и распространяют свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений, за исключением лиц, прямо указанных в пункте 2 данного постановления, независимо от того, обладают они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет, относятся ли к юридическим лицам (индивидуальным предпринимателям), основной вид деятельности которых включен в перечень отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения эпидемиологической и экономической ситуации.

Действие моратория, предусмотренного Постановлением  № 497, ограничено во времени.

На момент рассмотрения апелляционной жалобы истца и вынесения арбитражным апелляционным судом постановления (28.11.2022) срок действия моратория, установленный Постановлением № 497, истек и Правительством РФ не продлевался.

Оснований для отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период после окончания моратория и по день фактического погашения долга у суда апелляционной инстанции не имелось. Каких-либо разъяснений относительно преждевременности предъявления указанного требования и о праве заявителя обратиться в суд с таким требованием в отношении дней просрочки, которые наступят после завершения моратория, в судебных актах не содержится (вопрос 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории РФ новой коронавирусной инфекции (COVID-19).

Окружной суд не исправил допущенную судом апелляционной инстанции ошибку, согласился с его выводами об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца в части отказа в удовлетворении требований о взыскании процентов.

В связи с этим, ссылка заявителя на невозможность предъявления тождественного иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и, соответственно, на нарушение его прав в случае несвоевременного исполнения обществом судебного акта о взыскании действительной стоимости доли, является обоснованной.

Довод Истца о том, что общество не является субъектом, пострадавшим от внешних санкционных мер, в связи с чем оно не подлежит освобождению от уплаты процентов и в период действия моратория, является несостоятельными, поскольку общество не относится к категории лиц, в отношении которых положениями Постановления № 497 (пункт 2) предусмотрены соответствующие исключения.

Поскольку для принятия законного и обоснованного решения требуются исследование и оценка доказательств, в том числе установление периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом момента исполнения основного обязательства, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, постановление арбитражного апелляционного суда и постановление Арбитражного суда округа в части отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат отмене, а дело в отмененной части – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении в апелляционной инстанции

Постановлением арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 заявленные требования удовлетворены в части.

Поскольку основное требование ответчиком исполнено, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат расчету за период с 16.03.2022 по 31.03.2022, а также с 02.10.2022 по дату фактического исполнения, то есть 14.02.2023 пропорционально размеру погашенных ответчиком требований, и в общем размере составляют 59 118, 10 руб. Денежные средства подлежат взысканию с ответчика в пользу истца. В удовлетворении требования о взыскании процентов за период с 01.04.2022 по 04.04.2022 надлежит отказать, поскольку на такие требования распространяется действие введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 моратория.

В информационном письме Президиума ВАС РФ  от 14.04.2009 № 129  «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано на ничтожность сделок, нарушающих запрет  по удовлетворению требований учредителя (участника) должника о выделе доли в имуществе должника в связи с выходом из состава учредителей (участников), или выплате действительной стоимости доли (пая)

В связи с этим, у исследователей  возникает вопрос, является ли сделанное в период действия моратория заявление участника общества о выходе из общества сделкой, недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ, как сделка, нарушающая требования закона, так как предоставляет право требовать от общества выплаты действительной стоимости доли. По мнению ученых, с учетом смысла заложенного законодателем в Постановление Правительства РФ  от 28.03.2022 № 497, следует  говорить о недействительности в период действия моратория не сделки по выходу участника из общества, а действий общества по выплате действительной стоимости доли.

Мнение эксперта

Изложенный в Определении ВС РФ правовой подход соответствует правовой позиции, выраженной в более ранних Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

Существо доводов, которые Верховный Суд РФ привел в качестве оснований, сводится к следующему:

для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях  Правительство РФ вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым, на срок, устанавливаемый Правительством РФ;

правила о моратории носят обязательный характер и распространяют свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений, за исключением лиц, прямо указанных в постановлении, независимо от того, обладают они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет, относятся ли к юридическим лицам (индивидуальным предпринимателям), основной вид деятельности которых включен в перечень отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения эпидемиологической и экономической ситуации.

Верховный суд напомнил, что для принятия законного и обоснованного судебного акта требуются исследование и оценка доказательств, в том числе установление фактических обстоятельств дела в части соотнесения даты возникновения обязательств и даты начала моратория, периода начисления неустойки.

Указал, что мораторий исключает возможность применения к обществу штрафных санкций за неисполнение денежного обязательства в период действия моратория, но не исключает удовлетворения судом материально-правового требования бывшего участника общества к обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества. При этом исполнение осуществляется по окончании срока действия моратория.

Верховному суду все чаще приходится указывать на недопустимость подобного формального подхода. Своим определением суд исправил допущенную ошибку нижестоящими судами. И сформировал будущую практику применения в существующих санкционных реалиях.

анализирует Определение юрист, член Союза юристов-блогеров при АЮР Лавренова Мария Геннадьевна.