В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2023 N 310-ЭС22-19858 по делу N А09-1247/2021 сделан вывод о возможности сальдирования в отношении обязательств, возникших из разных договоров, подчиненных одной экономической цели.
Суть дела
ООО «Альтернатива-ДВ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области к ООО «Чермет» (далее – ответчик) о взыскании 7 030 888 рублей 16 копеек задолженности по договору подряда от 01.10.2018 № 148, 350 227 рублей 58 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.02.2020 по 17.02.2021
В обоснование исковых требований истец ссылался на наличие у истца непогашенной задолженности в общей сумме 7 030 888 рублей 16 копеек, возникшей в рамках сложившихся правоотношений по экипировке вагонов.
Как следует из материалов дела, 01.10.2018 истец (заказчик) и ответчик (исполнитель) подписали договор № А1/10-ЧР (далее - договор №А1/10-ЧР) возмездного оказания услуг, в соответствии с условиями которого исполнитель обязался предоставить заказчику для железнодорожных перевозок грузов собственный или арендованный подвижной состав (универсальные платформы, ЦМГВ, крытые вагоны, ИВ-термосы, полувагоны, рефрижераторные секции, фитинговые платформы, цистерны, думпкары, хопперы-цементовозы) в исправном состоянии, а заказчик обязался оплатить эти услуги согласно протоколу согласования цены.
Также 01.10.2018 между ответчиком (заказчик) и истцом (исполнитель) заключен договор № 148 на производство экипировки подвижного состава (далее – договор № 148), согласно которому исполнитель обязался по заданию заказчика произвести экипировку (горючесмазочными материалами, водой и иными материалами) вагонов, принадлежащих заказчику (на праве собственности либо на праве аренды).
Согласно представленным в материалы дела актам оказания услуг по договорам № А1/10-ЧР и № 148, актам сверок сторон по состоянию на 18.11.2020 задолженность ответчика перед истцом составила 8 493 716 рублей 16 копеек, долг истца перед ответчиком на указанную дату составил 9 640 077 рублей 68 копеек.
Заявлением от 16.05.2021 (исх. № 1608), направленным в адрес истца 16.06.2021, ответчик заявил о зачете взаимных требований, в результате которого ответчик полагал, что задолженность истца перед ним уменьшилась и составила 1 146 361 рубль 52 копейки.
Ссылаясь на представленные в материалы дела доказательства, ответчик утверждал, что результат сальдирования встречных требований сложился в его пользу; требование об оплате завершающей обязанности в рамках взаимосвязанных договоров, составляющее 1 146 361 рублей 52 копеек (разность между суммой причитающейся истцу за экипировку вагонов и стоимостью не оплаченных им услуг за использование этих вагонов), включено в реестр требований кредиторов истца. Указанные обстоятельства не были опровергнуты истцом.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 04.02.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.07.2022, заявленные истцом требования удовлетворены полностью.
Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 778-783 ГК РФ, признал доказанным факт оказания истцом услуг ответчику за период с 01.10.2018 по 28.01.2020 и отсутствие оплаты со стороны ответчика отыскиваемой суммы задолженности, на сумму которой подлежат начислению проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами.
Удовлетворяя требования истца в объеме заявленных требований, суды исходили из того, что решением Арбитражного суда Приморского края от 03.09.2020 по делу № А51-9117/2020 истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, в связи с чем не признали прекращенным обязательство ответчика по оплате услуг по экипировке подвижного состава по договору от 01.10.2018 № 148 зачетом на основании заявления истца от 16.05.2021.
При этом, суды не приняли во внимание то, что в рамках дела о банкротстве истца требования ответчика включены в реестр в меньшей сумме, чем та, на которую он был вправе рассчитывать.
Истец обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, в которой выразил несогласие с принятыми по спору судебными актами и просил их отменить.
Позиция Верховного Суда РФ
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ, рассмотрев кассационную жалобу, отменила все судебные акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции со следующим обоснованием.
Удовлетворяя требования истца, суды исходили из того, что решением Арбитражного суда Приморского края от 03.09.2020 по делу № А51-9117/2020 истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, в связи с чем не признали прекращенным обязательство ответчика по оплате услуг по экипировке подвижного состава по договору от 01.10.2018 № 148 зачетом на основании заявления истца от 16.05.2021.
Между тем судами не учтено, что согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов.
Сделки, нарушающие запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования при нарушении очередности удовлетворения требований кредиторов (абзац седьмой пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве), являются оспоримыми (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 № 129).
Вместе с тем, сальдирование, осуществляемое в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров сторон) для определения завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений и установления лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, проведение которого запрещается в преддверии банкротства или в ходе процедур банкротства одной из сторон договора (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 23.06.2021 № 305- ЭС19-17221(2), от 13.10.2022 № 305-ЭС22-10895 и другие).
Учитывая прекращение отношений сторон по взаимосвязанным договорам № А1/10-ЧР и № 148, объединенным единой хозяйственной целью: использование истцом подвижного состава для железнодорожных перевозок, в экипированном состоянии, которыми предусмотрены встречные обязательства сторон (статья 328 ГК РФ), предполагается, что обязательства по обоим договорам переходят в ликвидационную стадию (подлежат сальдированию), что в силу положений абзаца второго пункта 4 статьи 453 ГК РФ влечет необходимость определения завершающей обязанности сторон по соответствующим договорам.
Ответчик на основании имеющихся в деле доказательств утверждал, что результат сальдирования встречных требований сложился в его пользу. Требование об оплате завершающей обязанности в рамках взаимосвязанных договоров, составляющее 1 146 361 рублей 52 копеек (разность между суммой причитающейся истцу за экипировку вагонов и стоимостью не оплаченных им услуг за использование этих вагонов), включено в реестр требований кредиторов должника. Указанные обстоятельства не опровергнуты истцом.
Не приняв во внимание то, что в рамках дела о банкротстве истца требования ответчика включены в реестр в меньшей сумме, чем та, на которую он был вправе рассчитывать, и удовлетворив требования истца в полном объеме, суды существенно нарушили права ответчика.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение по существу обобщает сложившуюся устойчивую практику Верховного Суда РФ касательно квалификации действий по установлению сальдо (сальдированию) не как сделки зачета, а как действий по определению завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений, возникших из двух договоров между одними и теми же лицами, которые направлены на достижение одной единой экономической цели.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
Зачастую с целью достижения одной цели (как в рассматриваемом случае — использование истцом подвижного состава ответчика) стороны заключают два и более договоров. В возникших договорах стороны попеременно выступают на стороне кредитора и должника в возникающих денежных обязательствах. Однако, поскольку все договоры преследуют одну цель — обязательства сторон в них являются по существу встречными, обуславливающими достижение такой цели.
В случае банкротства одной или обеих сторон таких связанных обязательств, возникает необходимость определить завершающую обязанность одной из сторон путем сопоставления размера взаимных предоставлений, поскольку вследствие банкротства уже невозможно достижение единой цели.
Поэтому, Верховный Суд РФ напомнил, что такие действия не могут квалифицироваться как сделка зачета, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве и в отношении которой действует запрет, предусмотренный статьей 63 Закона о банкротстве.
Немаловажным представляется также вывод Верховного Суда РФ касательно того, что сальдирование обусловлено самими фактом прекращения договоров, должно осуществляться автоматически независимо и не требует совершения каких-то действий, помимо прекращения договора.
Важно также отметить, что Верховный Суд РФ еще раз напомнил судам, что сделка зачета после введения процедуры банкротства в отношении одной из сторон прекращаемых зачетом обязательств, является оспоримой и зачет не может признаваться автоматически недопуститмым, вследствие чего суды при рассмотрении обоснованности такого зачета не могут просто ссылаться на положения статьи 63 Закона о банкротстве.
