Верховный Суд РФ подтвердил приоритет добросовестности при определении очередности удовлетворения требований кредитора

25 августа 2022 года Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации было вынесено Определение №305-ЭС14-1659 (20) по делу №А41-51561/2013, которым был разрешен спор касательно порядка удовлетворения требования по выплате заработной платы, носящего текущий характер, в пользу контролирующего должника лица, привлеченного к субсидиарной ответственности.

Суть дела

Согласно материалам дела, Решением Арбитражного суда Московской области от 03.12.2013 г. по делу № А41-51561/13 ОАО “Акционерный банк “Пушкино” (далее по тексту – Банк) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, функции конкурсного управляющего возложены на ГК “Агентство по страхованию вкладов” (далее по тексту – ГК «АСВ»).

До назначения временной администрации и введения процедуры конкурсного производства между Банком и Никулиным К.Б. был заключен трудовой договор, в соответствии с которым Никулин К.Б. занимал должность Председателя Правления Банка.

Приказом руководителя временной администрации Банка трудовой договор с Никулиным К.Б., расторгнут на основании п. 3 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации. За период с 01.10.2013 по 25.11.2013 гг. Никулину К.Б. осталась не выплаченной заработная плата в размере 2 372 611 рублей.

Решением Пушкинского городского суда Московской области от 19.02.2015 г. с учетом апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 03.06.2015 г., с Банка в пользу Никулина К.Б. взыскана невыплаченная заработная плата в размере 2 372 611 рублей., компенсация за неиспользованный отпуск в размере 2 585 923,50 рублей., денежная компенсация за нарушение установленных сроков выплат при увольнении в размере 462 263,99 рублей., а всего 5 420 798,40 рублей.

С целью получения присужденных судом денежных средств Никулин К.Б. обратился в Банк с заявлением о включении задолженности в реестр текущих платежей и погашении задолженности по заработной плате.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.02.2016 г., оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 г. и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.10.2016 г., была удовлетворена жалоба Никулина К.Б. на незаконное бездействие ГК "АСВ", на последнего возложена обязанность устранить допущенные нарушения и выплатить Никулину К.Б. задолженность по заработной плате в размере 5 420 798,40 рублей. После вынесения указанных судебных актов ГК "АСВ" признало требование по выплате заработной платы Никулину К.Б. обоснованной.

В отношении самого Никулина К.Б. была введена процедура банкротства (реализация имущества) и утвержден финансовый управляющий.

ГК «АСВ» неоднократно сообщало финансовому управляющему Никулина К.Б., что требование по выплате заработной платы являются законными и будут включены в смету текущих расходов.

Финансовым управляющим Никулина К.Б. неоднократно направлялись требования о погашении задолженности по заработной плате с указанием реквизитов счета Никулина К.Б.

19.05.2021 года ГК “АСВ” направила ответ финансовому управляющему, в котором сообщила, что исполнение обязательств перед Никулиным К.Б. приостановлено виду того, что Никулин К.Б. в рамках дела о банкротстве банка привлечен к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требования кредиторов, повлекшее существенное ухудшение финансового положения Банка и его фактическое банкротство.

Финансовый управляющий Никулина К.Б. обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий с ГК «АСВ» в части наличия обязанности у конкурсного управляющего по выплате Никулину К.Б. задолженности по заработанной плате в порядке второй очереди текущих платежей (без понижения очередности).

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.10.2021 г., оставленным без изменения Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 г. и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2022 г. на ГК «АСВ» возложена обязанность выплатить Никулину К.Б. 10 558 005 рублей 50 копеек задолженности по заработной плате, компенсации за неиспользованный отпуск, компенсации за несвоевременную выплату причитающихся сумм, а также проценты, начисленные с 02.07.2021 г. по дату фактической выплаты задолженности.

Позиция Верховного Суда РФ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ, рассмотрев кассационную жалобу ГК «АСВ», отменила указанные судебные акты нижестоящих судов, определила отказать Никулину К.Б. в установлении в качестве текущих требований по выплате заработной платы, компенсации за неиспользованный отпуск, компенсации за несвоевременную выплату причитающихся сумм и установить требования Никулина К.Б., как подлежащие удовлетворению после требований других кредиторов.

Данное решение Верховный Суд РФ мотивировал следующим:

• Определением Арбитражного суда Московской области от 29.11.2019 г. в рамках дела о банкротстве Банка признано наличие оснований для привлечения Никулина К.Б. к субсидиарной ответственности по обязательствам Банка за недобросовестные действия при выполнении им полномочий органа управления Банка;
• контролирующее должника лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов, не может получить удовлетворение своего требования к должнику наравне с требованиями других кредиторов (пункт 8 «Обзора судебной практики, связанной с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 г.);
• недопустимость получения Никулиным К.Б. удовлетворения своих требований наравне с другими кредиторами обусловлена виной самого Никулина К.Б., создавшего невозможность исполнения обязательств вследствие своих неправомерных действий и недопустимостью извлечения преимущества перед другими кредиторами вследствие неправомерных действий, повлекших невозможность удовлетворения требований кредиторов (пункт 4 статьи 1, пункт 4 статьи 401, статьи 404, 406 и пункт 2 статьи 416 ГК РФ). Иное означало бы переложение на других кредиторов результатов своих виновных действий и противоречит принципам добросовестности и справедливости;
• наличие у Никулина К.Б., также являющегося банкротом, собственных кредиторов, не может приводить к поражению в правах добросовестных кредиторов Банка, не вступавших в правоотношения непосредственно с Никулиным К.Б. 

Комментарий специалиста

Данное Определение Верховного Суда РФ вызывает интерес в связи со следующим.

Во-первых, очередность удовлетворения требований кредитора определена не только исходя из его правовой природы, но и исходя из соблюдения принципа добросовестности поведения кредитора.

С точки зрения правовой природы требования (требование об оплате труда, возникшее из трудового договора) и времени возникновения, по правилам Закона о банкротстве оно подлежало удовлетворению в составе второй очереди текущих требований, т.е. преимущественно перед требованиями кредиторов Банка.

Однако, Верховный Суд РФ указал на необходимость учета критерия добросовестности поведения кредитора и недопустимости злоупотребления правом (одной из форм которого является извлечение преимущества из своего неправомерного поведения). Поскольку виновные действия кредитора повлекли невозможность удовлетворить требования кредиторов, недобросовестный кредитор не может получить удовлетворение своих требований ранее или наравне с другими кредиторами.

Комментирует управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова

Во-вторых, разрешая спор, суд руководствовался нормами гражданского законодательства (пункт 4 статьи 1, пункт 4 статьи 401, статьи 404, 406 и пункт 2 статьи 416 ГК РФ) несмотря на то, что требование возникло из трудовых правоотношений. Указанное свидетельствует о придании принципам добросовестности и пресечения злоупотребления правом общеправового значения.

В-третьих, в судебном акте наметился критерий определения баланса интересов кредиторов двух должников-банкротов, один из которых включается в реестр требований кредиторов другого. В ситуации, когда заявляющий к должнику в банкротстве требование кредитор сам находится в процедуре банкротства, неизбежен конфликт интересов кредиторов этих двух должников. Кредиторы заявляющегося должника заинтересованы в том, чтобы требование было удовлетворено в максимально возможном размере, поскольку за счет полученных денежных средств они могут получить удовлетворение своих требований. Вследствие этого, понижение очередности удовлетворения не соответствует их интересам. Поэтому, Верховный Суд РФ ранее указывал на недопустимость переложения ответственности на таких кредиторов, пострадавших от действий должника и не совершавших каких-либо противоправных действий (Определение Верховного Суда РФ от 20.07.2020 г. № 305-ЭС19-15240(2) по делу № А40-174896/2017). С другой стороны, кредиторы должника, к которому предъявлены требования, также заинтересованы в наибольшей пропорции удовлетворения своих требований, и соответственно в уменьшении или понижении очередности требований заявляющегося кредитора-банкрота.