В Определении Верховного Суда РФ от 02.02.2024 № 305-ЭС21-10472(3) по делу № А40-180726/2018 раскрываются последствия уступки реституционного требования по признанной недействительной сделке, совершение которой вменяется контролирующему должника лицу как основание взыскания убытков.
Суть дела
В рамках дела о банкротстве ЗАО “Трансмаш-К” (далее – должник) вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2020 признан недействительным договор купли-продажи акций от 02.08.2017 (далее – договор от 02.08.2017), заключенный должником (покупателем) и ООО “СТР” (продавцом), применены последствия его недействительности в виде взыскания с ООО “Энергостройкомплект” (новое наименование продавца; далее – компания) в конкурсную массу должника 6 624 000 рублей (сумма исполнения, полученного продавцом по сделке). Судебный акт мотивирован тем, что данная сделка является подозрительной (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), она совершена на крайне невыгодных для общества условиях, чем причинен существенный вред имущественным правам его кредиторов.
Затем постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.12.2022 в рамках дела о банкротстве должника Чистяков В.М., являвшийся на момент заключения договора от 02.08.2017 генеральным директором должника, привлечен к ответственности в виде возмещения убытков, возникших на стороне возглавляемой им организации в связи с совершением упомянутой подозрительной сделки. С Чистякова В.М. в конкурсную массу общества взыскана сумма равная той, что ранее была взыскана со стороны сделки (компании).
Чистяков В.М. обратился в суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Арбитражного суда Московского округа от 01.12.2022.
В обоснование данного заявления Чистяков В.М. сослался на то, что 11.05.2022 конкурсный управляющий должника реализовал за 1 595 390, 40 рублей реституционное требование к компании, подтвержденное определением суда первой инстанции от 05.08.2020 (договор уступки требования, заключенный с ООО “Управляющая компания “Байкал” Д.У. закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом “Фонд имущественных споров” (далее – фонд)). Как полагал Чистяков В.М., ни он, ни суд кассационной инстанции на момент привлечения к ответственности в виде возмещения убытков не знали о состоявшейся уступке. Данное обстоятельство имело важное значение для правильного разрешения спора о возмещении убытков. Конкурсный управляющий соответствующую информацию не раскрыл. Чистяков В.М. пояснил, что об уступке требования он узнал лишь 11.01.2023.
Определением Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2023, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.07.2023, в удовлетворении заявления отказано.
Отказывая в удовлетворении заявления и подтверждая законность такого отказа, суд кассационной инстанции исходил из того, что указанные Чистяковым В.М. обстоятельства не являются существенными: если бы они были известны суду, это не привело бы к принятию другого решения.
Не согласившись с указанными судебными актами Арбитражного суда Московского округа, Чистяков В.М. обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты Арбитражного суда Московского округа и направить заявление Чистякова В.М. на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции по следующим основаниям.
Реституционное обязательство компании (стороны договора) о возврате обществу 6 624 000 рублей, полученных по недействительной сделке (пункт 2 статьи 167 ГК РФ), статья 61.6 Закона о банкротстве), и обязательство Чистякова В.М. (причинителя убытков) о возмещении обществу реального ущерба в том же размере, образовавшегося вследствие создания необходимых условий для заключения этой же недействительной сделки (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.20 Закона о банкротстве), возникли из разных оснований.
Несмотря на это, требования, которые кредитор (должник) имел к упомянутым должникам (компании и Чистякову В.М.), направлены на удовлетворение одного экономического интереса, а значит, должник вправе получить исполнение только единожды. Поэтому в целях исключения неосновательного обогащения общества к названным обязательствам компании и Чистякова В.М. подлежали применению нормы о солидарных обязательствах (статья 323 ГК РФ).
По смыслу пункта 1 статьи 384, пункта 1 статьи 308 ГК РФ, цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, уступая требование к одному из них, также уступает требование к другим известным ему солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка (Ответ на вопрос № 1, содержащийся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).
Аналогичная правовая позиция о солидарном характере требований о применении последствий недействительности подозрительной сделки и о возмещении убытков, причиненных этой же сделкой, изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591(3,4).
Таким образам, поскольку уступка реституционного требования к компании состоялась до привлечения к ответственности в виде возмещения убытков, вопрос о том, произошел ли в связи с этой уступкой переход к фонду прав кредитора по обязательству Чистякова В.М., то есть являлось ли общество на момент взыскания в его пользу убытков надлежащим истцом в материальном смысле, имел существенное значение для правильного разрешения спора.
Если такой переход прав кредитора по требованию о возмещении убытков произошел, причем после подачи иска, обращенного против Чистякова В.М., подлежал рассмотрению вопрос о замене истца в порядке, установленном статьей 48 АПК РФ и с учетом разъяснений, приведенных в пункте 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 “О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки”.
Более того, в силу пункта 1 статьи 325 ГК РФ исполнение, произведенное одним из солидарных должников, влияет на обязательства остальных, поскольку освобождает их от исполнения по отношению к кредитору.
Уступка кредитором требования к одному из солидарных должников, в случае если она допустима, это правило не отменяет.
Это означает, что если после отчуждения фонду реституционного требования к компании последняя уплатила денежные средства новому кредитору (цессионарию), солидарное обязательство Чистякова В.М. по возмещению убытков уменьшилось на сумму, предоставленную компанией фонду.
Следовательно, обстоятельства, касающиеся уступки должником требования к компании и объема исполненного ею в пользу фонда, влияли как на саму возможность взыскания убытков в пользу общества, так и на размер ответственности Чистякова В.М.
Мнение эксперта
Определение Верховного Суда РФ от 02.02.2024 представляет интерес для дальнейшего формирования судебной практики в нескольких аспектах.
Во-первых, рассматриваемый судебный акт отражает тенденцию формирования Верховным Судом РФ судебной практики по вопросу о привлечении к субсидиарной ответственности или взыскания убытков с контролирующих должника лиц в случае, если основанием таких требований выступают уже признанные недействительными сделки. По мнению Верховного Суда РФ, применение реституции по недействительным сделкам и привлечение к субсидиарной ответственности или возмещение убытков преследуют, по сути, один и тот же экономический интерес — возмещение потерь, которые были причинены имущественной массе должника и привели к банкротству, что в свою очередь сделало невозможным погашение требований кредиторов. Если вследствие фактического погашения реституционного требования полностью возмещен вред, причиненный сделкой, которая вменяется контролирующему должника лицу как основание субсидиарной ответственности или убытков, то отсутствуют основания для повторного возмещения того же вреда (Определения Верховного Суда РФ от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591 (3, 4), от 09.02.2023 № 301-ЭС18-395(4).
Во-вторых, Верховный Суд РФ по существу сделал вывод, что требование о возмещении убытков, возникших у должника вследствие совершения недействительных сделок, будучи солидарным с реституционным требованием, подчинено судьбе последнего. При переходе реституционного требования от должника к другому лицу, такое лицо автоматически становится кредитором и по требованию о возмещении убытков в части суммы, равной размеру реституционного требования.
Необходимо также отменить изложенную в определении трактовку вновь открывшегося обстоятельства, как основания для пересмотра судебного акта. В рассматриваемом деле конкурсный управляющий не раскрыл информацию об уступке реституционного требования, хотя оно являлось определяющим для решения вопроса о том, имеется ли у истца право на иск в материальном смысле. Сокрытие подобного рода информации рассматривается как основание для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова.
Определение также повторяет ранее сформированную позицию, что сокрытие стороной от суда и участников дела обстоятельств, которые могут иметь существенное значение для дела, свидетельствует о наличии основания для пересмотра судебных актов, вынесенных без учета таких обстоятельств. При определении критериев пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам должен быть соблюден баланс между принципом правовой определенности, с одной стороны, и недопустимостью существования объективно ошибочных решений, с другой. Верховный Суд РФ исходит из того, что принцип правовой определенности не может защищать сторону, действовавшую недобросовестно и умышленно создавшую видимость отсутствия ключевых доказательств, которые имели решающее значение для дела и могли позволить полноценно провести судебное разбирательство. Такое недобросовестное поведение одной из сторон спора может являться основанием для пересмотра судебного акта и квалифицироваться в качестве вновь открывшегося обстоятельства (Определение Верховного Суда РФ от 23.01.2015 № 305-ЭС14-2332, Определение Верховного Суда РФ от 11.03.2021 № 306-ЭС20-16785(1,2), Определение Верховного Суда РФ от 19.12.2023 № 310-ЭС23-17852).
