Определение Верховного Суда РФ от 06.03.2024 № 305-ЭС20-20127(20) систематизирует правила исчисления сроков исковой давности об оспаривании сделок по основаниям ничтожности.
Суть дела
В рамках дела о банкротстве ИП Балаяна Г.Б. (должник) финансовый управляющий его имуществом обратился с заявлением о признании недействительным договора от 24.10.2001 купли-продажи квартиры и применении последствий недействительности сделки.
Исходя из материалов дела, 24.10.2001 между Поляковой В.А., Поляковым А.Н., Поляковым И.А., Акбатыровой О.А. (продавцами) и Балаян Р.Г. (покупателем) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавцы продали Балаян Р.Г. принадлежащую им спорную квартиру. Переход права собственности зарегистрирован 20.11.2001.
Полагая, что указанная сделка является мнимой, а действительным покупателем и собственником квартиры выступает должник, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции и кассационной инстанций, заявление удовлетворено, оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде восстановления права собственности должника на квартиру и обязания Балаян Р.Г. возвратить квартиру в конкурсную массу.
Разрешая спор, суды сослались на положения статьей 10, 170, 181 ГК РФ и исходили из того, что в рамках уголовного дела в отношении должника постановлением Тверского районного суда города Москвы от 13.05.2015 наложен арест на объекты недвижимого имущества и автотранспортные средства, принадлежащие должнику и третьим лицам. Судом сделан вывод, что должник являлся фактическим собственником подлежащих аресту жилых помещений, в том числе спорной квартиры, формальным покупателем которой выступала Балаян Р.Г.
Вступившим в законную силу приговором Замоскворецкого районного суда города Москвы от 11.05.2017 по делу № 1-4/2017 должник признан виновным в растрате имущества общества “ПРБ”. Приговором установлено, что Балаян Г.Б. являлся бенефициаром общества “ПРБ”, при этом акции были оформлены на доверенных и подконтрольных по отношению к нему лиц при осуществлении самим должником фактического управления и контроля над обществом “ПРБ”.
Судами также установлено, что Балаян Р.Г. является женой брата должника и совместно со своими детьми безвозмездно проживает в квартире должника по иному адресу. При этом в ходе предварительного расследования в другой квартире должника были обнаружены многочисленные документы Балаян Р.Г.: оригинал свидетельства права собственности на спорную квартиру, оспариваемый договор купли-продажи от 24.10.2001, копии документов на имя Балаян Р.Г., договор вселения от 17.07.2008 в спорную квартиру, заключенный между Балаян Р.Г. и отцом должника.
В дополнение суды указали, что вступившим в законную силу решением Кунцевского районного суда города Москвы от 18.03.2021 по делу № 2-1069/2021 Балаян Р.Г. отказано в иске к ГК АСВ и должнику об освобождении имущества (спорной квартиры) от ареста по той причине, что Балаян Р.Г. является доверенным лицом должника, который и является действительным владельцем спорного имущества.
Исходя из этого судами сделан вывод, что оспариваемый договор купли-продажи квартиры представляет собой прикрываемую по субъектному составу сделку, где покупателем в действительности являлся Балаян Г.Б.
Судами отклонено возражение ответчика о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности с указанием на то, что последний узнал о наличии оснований для оспаривания сделки 12.09.2019, а предъявил заявление в суд – 29.12.2021, то есть в пределах трехлетнего срока. Кроме того, как отметили суды, при разрешении вопроса о сроке исковой давности по заявлению ответчика, в действиях которого имеются признаки злоупотребления правом, следует учитывать, что в применении срока исковой давности может быть отказано судом в качестве санкции за злоупотребление правом.
Не согласившись с указанными судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев кассационную жалобу, Верховный Суд РФ определил отменить обжалованные судебные акты и вынести новое решение об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего по следующим основаниям.
Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (пункт 2 Постановления Конституционного Суда РФ от 15.02.2016 № 3-П).
Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора, был предусмотрен десятилетний срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки. При этом начало течения такого срока определялось не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки независимо от того, кем предъявлен иск.
Впоследствии Федеральный закон от 21.07.2005 № 109-ФЗ “О внесении изменения в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации” сократил этот срок до трех лет и распространил его на требования, десятилетний срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу данного Федерального закона – 26.07.2005.
Далее положения гражданского законодательства о сроках исковой давности и правилах их исчисления были изменены Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ “О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации” (далее – Закон № 100-ФЗ). Согласно действующей в настоящее время редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ при предъявлении иска лицом, не являющимся стороной сделки, течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Новые правила о сроках давности применяются, в частности, к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013 (пункт 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ).
Регистрация перехода права собственности на квартиру произведена 20.11.2001, то есть, по крайней мере, не позднее этой даты началось исполнение спорной сделки, в связи с чем с этого дня подлежит исчислению срок исковой давности.
Из системного толкования названных норм закона и установленных обстоятельств следует, что срок исковой давности, предусмотренный ранее действовавшим законодательством, к сентябрю 2013 года истек в любом случае, поэтому к заявлению финансового управляющего имуществом должника не подлежат применению новые правила об исчислении срока исковой давности, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ в редакции Закона № 100-ФЗ. Определение судами начала течения срока исковой давности с момента осведомленности финансового управляющего о совершенной должником сделке является ошибочным.
Таким образом, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, исчисляемый с момента начала исполнения спорного договора купли-продажи, на дату обращения в суд с настоящим заявлением (29.12.2021) истек.
Вопреки выводам судов, защита прав кредиторов должника исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками правоотношений. Равным образом заявление о применении исковой давности не может быть квалифицировано как злоупотребление правом.
В соответствии с абзацем седьмым части 4 статьи 170 АПК РФ в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.
Поскольку в рассматриваемом случае финансовым управляющим пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, вопросы о мнимости спорной сделки, номинальном характере ее контрагента исследованию не подлежат.
Мнение эксперта
Рассматриваемое определение представляет собой обобщение накопленной судебной практики Верховного Суда РФ касательно действия во времени правил об исчислении сроков исковой давности и применения пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 “О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)” в редакции от 30.07.2013.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
До вступления в силу правил исчисления сроков исковой давности, введенных в Гражданский Кодекс РФ Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ, начало течения срока исковой давности по требованиям о признании ничтожными сделок и применении последствий их недействительности определялось для любого заинтересованного лица (стороны сделки или третьего лица, имеющего право на оспаривание сделки) исключительно моментом начала фактического исполнения такой сделки, даже независимо от того, когда третье лицо узнало или должно было узнать о начале такого исполнения (например, Постановление Президиума ВАС РФ от 23.12.2008 № 11404/08). Соответственно, применительно к сделкам, совершенным до 01.09.2013, течение срока исковой давности по оспариванию ничтожных сделок начиналось исключительно с даты начала исполнения по такой сделке, а сам срок до 26.07.2005 составлял десять лет, после 26.07.2005 — три года.
Субъективный фактор (осведомленность о начале исполнения по сделке), как начало течения срока исковой давности для третьих лиц, был введен Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ с 01.09.2013 г.
Переходными положениями указанного Федерального закона (пункт 9 статьи 3) предусмотрено, что новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.
При этом законодательством не было сделано каких-либо исключений к ситуации оспаривания третьими лицами (арбитражным управляющим и кредиторами) сделок должника по основаниям ничтожности в рамках дела о банкротстве.
Разъяснения пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 (на которые ошибочно сослались нижестоящие суды в настоящем споре) касательно начала исчисления срока исковой давности со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства, были введены Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 60 после официального опубликования Федерального закона 07.05.2013 № 100-ФЗ и касаются правила исчисления сроков исковой давности с учетом новой редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ.
Поэтому при оспаривании в деле о банкротстве арбитражным управляющим или кредиторами по основаниям ничтожности сделок должника, которые были совершены до 01.09.2013, необходимо исходить из объективного фактора, как определяющего начало течение срока исковой давности (Определение Верховного Суда РФ от 05.11.2015 № 305-ЭС14-1540, Определение Верховного Суда РФ от 10.04.2015 № 306-ЭС15-998).
