Определение Верховного Суда РФ от 22.08.2023 N 308-ЭС23-7985 по делу N А32-16489/2018 содержит важный вывод о том, что процессуальное правопреемство на стороне заявителя по делу о банкротстве должника влечет переход к правопреемнику всего комплекса прав и обязанностей в рамках дела о банкротстве, включая обязательства, которые ранее нес первоначальный заявитель. Если замена на стороне заявителя имела место без согласия лиц, перед которыми заявитель несет в рамках дела о банкротстве имущественные обязанности, первоначальный заявитель и правопреемник становятся солидарными должниками.
Суть дела
В рамках дела о банкротстве должника ООО “РусБизнесАктив – Кубань” (далее – заявитель) обратилось в суд с заявлением, в котором просило о его замене на правопреемника — ООО “Форвард” (далее – правопреемник).
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2022, оставленным без изменения постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.02.2023 заявление удовлетворено.
Как следует из материалов дела, 16.05.2018 возбуждено дело о банкротстве, а 01.11.2018 открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Хмелев Д.Г. Требования заявителя в совокупном размере 335 962 рубля 50 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
10.09.2021 конкурсный управляющий обратился в суд с ходатайством о прекращении производства по делу в связи с отсутствием у должника денежных средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур банкротства.
27.10.2021 Хмелев Д.Г. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником в связи с назначением наказания в виде дисквалификации сроком на шесть месяцев.
10.03.2022 между заявителем (цедент) и правопреемником (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) (далее – договор цессии), по условиям которого в обмен на внесенную цеденту сумму в размере 10 000 рублей к цессионарию перешло право требования задолженности в совокупном размере 335 962 рубля 50 копеек, ранее включенной в третью очередь реестра.
11.03.2022 заявитель обратился с настоящим заявлением, удовлетворяя которое суд первой инстанции, руководствуясь статьями 48, 84, 188 АПК РФ, статьями 382, 384 ГК РФ, исходил из действительности договора цессии, состоявшегося правопреемства в материальном правоотношении и неподтвержденности факта недостаточности у должника средств для погашения расходов по делу о банкротстве.
Поддерживая данные выводы, суды апелляционной и кассационной инстанций, руководствуясь абзацем третьим пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 “О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве” (далее – постановление Пленума N 35), указали, что к правопреемнику также перешли связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Хмелев Д.Г. просит отменить названные судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев кассационную жалобу, Верховный Суд РФ оставил без изменения обжалуемые судебные акты нижестоящих судов, посчитав при этом указать следующее.
Суть притязаний заявителя сводилась к тому, что, являясь текущим кредитором должника по выплате вознаграждения и возмещению расходов на процедуру банкротства, в результате перевода обязательств заявителя на правопреемника в отсутствие его согласия арбитражный управляющий полностью утрачивает возможность получения причитающихся ему денежных выплат, поскольку цессионарий объективно не способен исполнить данные обязательства в силу собственной финансовой несостоятельности (27.06.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности данного юридического лица).
По общему правилу, кандидатура заявителя по делу о банкротстве должника имеет значение при даче арбитражным управляющим своего согласия быть утвержденным арбитражным судом в деле о банкротстве.
Как следует из абзаца второго пункта 1 статьи 45 Закона о банкротстве, в случае получения определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором не указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе саморегулируемой организации заявленная саморегулируемая организация представляет кандидатуру арбитражного управляющего из числа своих членов, изъявивших согласие быть утвержденными арбитражным судом в деле о банкротстве.
Как верно указали суды, в абзаце третьем пункта 6 постановления Пленума N 35 содержится правовая позиция о том, что к лицу, приобретшему требования заявителя, переходят также связанные со статусом заявителя обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.
Таким образом, наряду с правами кредитора по делу о банкротстве на цессионария переходят и обязательства заявителя по оплате судебных расходов на процедуры банкротства, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности.
Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).
Из материалов дела не следует, что Хмелев Д.Г. давал согласие на заключение заявителем и правопреемником соглашения о переводе обязанностей заявителя по делу о банкротстве, формализованного в соответствующем договоре цессии.
Следовательно, если перевод обязательств заявителя по делу о банкротстве происходит без согласия арбитражного управляющего, то первоначальный и новый кредиторы, по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арбитражным управляющим за встречное исполнение обязательств заявителя по делу о банкротстве, возникших до замены кредитора (статья 323 ГК РФ).
Аналогичные разъяснения содержатся в абзаце втором пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 “О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки”.
Поскольку в рассматриваемом случае перевод долга по смыслу статьей 392.3 и 391 ГК РФ являлся кумулятивным, при недостаточности у должника имущества заявитель вправе претендовать на погашение причитающихся ему вознаграждения и компенсации расходов по делу о банкротстве, возникших до замены кредитора, за счет имущества заявителя и правопреемника, солидарно отвечающих перед ним.
Следует отметить, что судебная практика также предусматривает возможность возложения расходов по делу о банкротстве на участников должника (пункт 9 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023).
При таких условиях, а также ввиду обязательного учета текущих требований заявителя при определении субсидиарной ответственности привлеченного к ней лица (в порядке, предусмотренном пунктом 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве), его права нельзя признать нарушенными действием обжалуемых судебных актов.
Комментарий специалиста
Выводы Верховного Суда РФ, сделанные в мотивировочной части рассматриваемого определения, безусловно направлены на повышение гарантий реального получения арбитражными управляющими причитающихся им вознаграждения и возмещения понесенных расходов при осуществлении ими своих функций в процедурах банкротства. Подробная развернутая мотивировка выводов Верховного Суда РФ свидетельствует именно о стремлении формирования единообразной судебной практики по рассмотренной проблеме.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
По существу Верховный Суд РФ пресек возможность манипулирования обязанностью лица, по заявлению которого возбуждено дело о банкротстве, возместить арбитражному управляющему понесенные расходы и выплатить причитающееся вознаграждение в случае отсутствия или недостаточности имущества должника. В судебном акте признано, что переход прав требования от заявителя к другому лицу влечет не исключение первоначального заявителя из всего комплекса правоотношений по поводу банкротства, а сохранение за ним тех обязательств, которые обусловлены статусом заявителя, и одновременное их возложение на правопреемника. Данный подход применим, на наш взгляд, к любым ситуациям правопреемства (как на основании договора, так и закона). При этом, приведенный Верховным Судом РФ подход к вопросу кто является обязанным лицом, в виде концепции перевода долга без согласия кредитора, может быть применен и к другим ситуациям выбытия любого кредитора из дела о банкротстве с заменой правопреемником (например, обязанность возмещения судебных расходов в связи с обособленными спорами, обязанность возмещения убытков, возникших в связи с реализацией своих прав в деле о банкротстве).
