Определение Верховного Суда РФ от 08.02.2024 № 305-ЭС23-18765 по делу № А40-127277/2022 разъясняет, что фактический владелец земельного участка в любом случае должен вносить плату за пользование земельным участком независимо от наличия или отсутствия правового основания землепользования.
Суть дела
ООО “КБФ АСТ”, правопреемником которого в результате реорганизации в форме присоединения является ООО “АСТ Транс Маркет” (далее – истец), в целях реализации подписанного 11.05.2004 с Правительством Москвы инвестиционного контракта на строительство административного торгового комплекса с подземной автостоянкой по адресу: Никитинский бульвар, вл. 6/20, общей площадью 27 000 кв. м заключен на срок до 31.12.2008 договор аренды от 06.04.2005 № М-01-512041 (далее – договор аренды) земельного участка площадью 3 000 кв. м по адресу: г. Москва, Никитский бульвар, вл. 6/20. Срок действия договора аренды впоследствии возобновлен на неопределенный срок в соответствии с положениями пункта 2 статьи 621 ГК РФ.
Истец решением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2017 признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.
Конкурсным управляющим принадлежащее истцу право требования по инвестиционному контракту от 11.05.2004 стоимостью 221 005 906 руб. реализовано на торгах, по результатам которых с ООО “Аграркредит Эссет Менеджмент Раша” (далее – ответчик) заключен договор уступки прав требования от 23.07.2019 (далее – договор уступки).
Согласно пункту 1.2 договора уступки к цессионарию переходит право цедента в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе право аренды земельного участка по договору от 06.04.2005, предоставленное в целях реализации инвестиционного контракта от 11.05.2004, а также другие связанные с требованием права, в том числе неуплаченные проценты, пени, штрафы.
В пункте 4.1 договора уступки стороны согласовали, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента полного выполнения сторонами обязательств.
При этом в соответствии с пунктом 4.2 договора уступки односторонний отказ от исполнения обязательств по договору не допускается.
Стоимость прав требования ответчиком оплачена в полном объеме.
Согласно акту приема-передачи документов от 29.08.2019 истцом переданы ответчику договор о предоставлении участка в пользование на условиях аренды от 06.04.2005, инвестиционный контракт от 11.05.2004, дополнительные соглашения к инвестиционному контракту от 13.03.2007, 19.10.2012, 26.03.2015, 27.08.2015, письмо Департамента городского имущества города Москвы о направлении проекта дополнительного соглашения от 06.06.2019, выписки банков по операциям по счету общества “КБФ АСТ”.
После заключения договора цессии, с истца, как арендатора по договору аренды, Департаментом городского имущества города Москвы (арендодатель) взыскана задолженность по арендным платежам за период с 01.10.2019 по 30.06.2020 в размере 4 652 999, 59 руб., неустойка за период с 08.10.2019 по 30.06.2020 в размере 1 516 877, 88 руб.; задолженность по арендным платежам за период с 01.07.2020 по 31.03.2021 в размере 4 652 999, 59 руб., неустойка за период с 07.07.2020 по 31.03.2021 в размере 1 625 447, 86 руб.; задолженность по арендным платежам за период с 01.04.2021 по 30.09.2021 в размере 3 101 999, 72 руб., неустойка за период с 06.04.2021 по 30.09.2021 в размере 822 029, 93 руб.
Указывая на переход к ответчику на основании договора уступки обязательств по договору аренды земельного участка и невнесение ответчиком платы за пользование этим земельным участком, которая взыскана арендодателем в судебном порядке с истца, последний обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с истца вышеуказанных сумм арендной платы.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении исковых требований отказано.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались положениями статей 309, 310, 382, 391, 606, 614, 615 ГК РФ), статей 22, 65 Земельного кодекса РФ (далее – ЗК РФ), Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ “О государственной регистрации недвижимости”, учли обстоятельства, установленные при рассмотрении дел о взыскании с истца арендных платежей.
При этом суды исходили из того, что передача прав и обязанностей по договору аренды земельного участка на основании договора уступки ввиду отсутствия согласия арендодателя и государственной регистрации перехода права аренды является ничтожной, в связи с чем наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения при сохранении арендных обязательств истца по договору аренды земельного участка не доказано.
Истец обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты об отказе в иске.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определи отменить судебные акты нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.
В рамках дела о банкротстве истца торги, назначенные на 18.07.2019, признаны несостоявшимися в связи с тем, что к участию в торгах был допущен только один участник и которому впоследствии были переданы принадлежащие должнику права и обязательства, вытекающие из инвестиционного контракта и договора аренды земельного участка, предоставленного в целях реализации инвестиционного контракта.
Торги произведены конкурсным управляющим в соответствии с положениями Закона о банкротстве в целях формирования и сохранения конкурсной массы истца для последующего удовлетворения требований кредиторов.
Обращаясь в суд с требованиями по настоящему делу, истец ссылается на то, что торги, на которых произведена реализация его активов, недействительными признаны не были, обязательства по договору уступки сторонами исполнены, в связи с чем расходы по внесению арендных платежей подлежат взысканию с цессионария, являющегося фактическим пользователем участка, а не с истца, который после осуществления уступки не вправе использовать спорный земельный участок. В связи с взысканием в судебном порядке с истца арендных платежей за счет конкурсной массы, на стороне ответчика возникло соответствующее этой сумме неосновательное обогащение.
В соответствии с положениями статьи 65 ЗК РФ использование земли в Российской Федерации является платным. Формами платы за использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость), арендная плата, а также иная плата, предусмотренная настоящим Кодексом.
Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Как следует из пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В соответствии с положениями статей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
В статье 384 ГК РФ указано, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Таким образом, с учетом вышеуказанных норм права обязательства арендатора по договору аренды земельного участка подлежат исполнению этим арендатором.
Между тем в соответствии с условиями договора уступки права по инвестиционному контракту и договору аренды земельного участка перешли к ответчику в согласованном ими объеме прав.
Однако передав право пользования земельным участком ответчику, истец, будучи банкротом, не был по существу освобожден он расходов по уплате арендных платежей за период после передачи своих прав по договору уступки, взысканных с истца в судебном порядке.
Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Между тем суды при рассмотрении настоящего спора о взыскании неосновательного обогащения с лица, которому переданы права и обязательства по договору аренды на основании договора уступки права требования, не приняли во внимание эти обстоятельства, а также положение истца, являющегося банкротом и прекратившего право пользования земельным участком по договору аренды в связи с проведенными торгами в рамках дела о банкротстве, переходом прав по инвестиционному договору ответчику, не опровергающего факт заключения договора уступки и уплатившего в полном объеме цену договора уступки.
Кроме того, суды, отказывая в иске, сослались на наличие в Едином государственном реестре недвижимости зарегистрированного права аренды на спорный земельный участок ООО “КБФ АСТ” (правопредшественник истца) и указали на отсутствие записи о регистрации права цессионария – ответчика.
Однако выводы судов о последствиях отсутствия регистрации права аренды ответчика на земельный участок не могут являться основанием для отказа в иске с учетом правовой позиции, содержащейся в пункте 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 “Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды” о том, что согласно пункту 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом. В случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего. Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон, и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 ГК РФ не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.
Кроме того, представителем ответчика в обоснование своих возражений по иску в судебном заседании были даны пояснения о том, что уступка прав требования по договору инвестирования и договору аренды была совершена лишь в объеме существовавшего к моменту перехода права, с учетом дополнительных соглашений № 1 - 4 к инвестиционному контракту, то есть на небольшую его часть, поскольку основной объем прав по нему ранее был уступлен другому лицу еще до проведения торгов в деле о банкротстве.
Дополнительным соглашением от 27.08.2015 № 4 к инвестиционному контракту, заключенным Правительством Москвы (администрация), ООО «КБФ АСТ” (инвестор) и ООО “ЛУАЗО КОРПОРЕЙШЕН” стороны произвели частичную переуступку прав и обязанностей по инвестиционному контракту от инвестора к соинвестору с установлением распределения площади возводимого объекта.
Таким образом, суды по существу установили обстоятельства об отсутствии у истца оснований для использования земельного участка в спорный период в связи с переходом прав по инвестиционному контракту и договору аренды к другим лицам. Между тем, правовая оценка указанным обстоятельствам о переходе прав по инвестиционному контракту и обеспечивающего его договору аренды как ответчику по договору уступки права требования, так и другому соинвестору по дополнительному соглашению № 4, не была дана.
Поскольку иск по настоящему делу заявлен о взыскании неосновательного обогащения в виде сбережения платы за использование земельного участка, суды при его рассмотрении и с учетом приведенных обстоятельств должны были установить наличие или отсутствие факта пользования земельным участком ответчиком или иным лицом.
При этом отсутствие согласования уступки права аренды с арендодателем и отсутствие государственной регистрации договора аренды не влияют на наличие обязанности по внесению платы со стороны фактического владельца имущества, получившего его даже и по недействительной сделке.
Мнение эксперта
Рассматриваемое определение продолжает развивать тезис Верховного Суда РФ о том, что исходя из принципа платности землепользования (подпункт 7 пункта 1 статьи 1 и пункт 1 статьи 65 Земельного кодекса РФ) в любом случае независимо от сложившейся структуры договорных отношений фактический пользователь земельного участка должен в конечном счете оплатить плату за пользование таким участком, либо в виде установленных законом/договором платежей, либо в виде неосновательного обогащения (сбережения) платы за земельный участок (Определение Верховного Суда РФ от 19.12.2023 № 305-ЭС23-15148). Исключения из данного правила возможны только в случаях, прямо предусмотренных федеральным законом.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
Фактический владелец земельного участка, независимо от наличия или отсутствия у него правового основания для владения, в любом случае должен выплачивать платежи за пользование земельным участком. Такие платежи могут иметь форму определенных договором аренды арендных платежей, предусмотренного законом земельного налога либо возмещение неосновательного сбережения. Последнее имеет место как раз в ситуации, когда правовые основания для пользования имеются у одного лица, а фактическое владение осуществляет другое лицо. Для собственника земельного участка с точки зрения определения субъекта, обязанного вносить платежи за пользование земельным участком, определяющим является лицо, с которым имеются договорные отношения и чье право владения отражено в ЕГРН. Однако, если последний фактически не владеет всем или частью земельного участка, он может взыскать с фактического владельца без правового титула в соответствующей пропорции уплаченную собственнику сумму платежей за земельный участок.
Кроме того, Верховный Суд РФ повторно обратил внимание судов на то, что началом действия для сторон условий договора, подлежащего государственной регистрации, является момент достижения сторонами в письменной форме согласия по всем существенным условиям договора, а не дата его государственной регистрации.