Верховный Суд защитил право требования оплаты юридических услуг при банкротстве должника

Верховный Суд Российской федерации вынес Определение от 03.04.2023 г. № 305-ЭС20-19905 (13, 14), где рассмотрел оспаривание оплаты юридических услуг в банкротстве.

Суть дела

В рамках дела о банкротстве гражданина финансовый управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании договора на оказание юридической помощи, заключенного между должником и адвокатским бюро, и расчетных операций по нему на основании ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции в удовлетворении требования отказал, указав на реальный характер договора, подтверждение факта оказания услуг и рыночный характер их стоимости. Также суд первой инстанции счел оспариваемую сделку заключенной в процессе обычной деятельности должника.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление управляющего, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие разумных причин для заключения договора с адвокатами, на наличие у должника в период заключения и исполнения сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, требований иных кредиторов, возникших ранее, а также на неприменение разъяснений об обычной деятельности к сделкам, совершенным гражданином-банкротом. Суд кассационной инстанции поддержал выводы Верховного Суда.

Позиция Верховного Суда РФ

Жалоба адвокатского бюро была передана на рассмотрение Коллегии Определением её председателя. Верховный Суд отменил постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, оставив в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование своих выводов Верховный Суд указал, что само по себе заключение должником договора на оказание юридических услуг в условиях имущественного кризиса не является основанием для признания его недействительным. Обратный подход нарушает конституционное право граждан получение квалифицированной юридической помощи (ч. 1 ст. 48 Конституции РФ). Коллегия обратила внимание, что реальность оказанных услуг правомерно установлена судом первой инстанции: поскольку спор был связан с иностранной юрисдикцией, адвокаты для защиты интересов должника привлекли иностранных консультантов, оплатили их услуги, вследствие чего были устранены имущественные претензии к должнику на значительную сумму.

Суд первой инстанции также пришел к обоснованному выводу о соответствии уплаченной адвокатскому бюро стоимости услуг рыночной, исследовав предложения иных юридических фирм и несудебное заключение оценщика. Данные доказательства не были опровергнуты финансовым управляющим.

Коллегия также отметила, что само по себе обращение гражданина к услугам квалифицированных юристов в условиях предъявления к нему требований в иностранной юрисдикции является обычным и соответствует стандарту поведения добросовестного участника оборота. Цель таких действий и результат, достигнутый вследствие их совершения, имеет положительный эффект для конкурсной массы. При этом аффилированность должника и адвокатского бюро также не была установлена.

Также высшая инстанция отметила, что разъяснения, изложенные в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 в части невозможности признания недействительными сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, подлежат применению по аналогии и к сделкам, совершенным гражданином-банкротом, в связи с чем ряд оспариваемых расчетных операций между должником и адвокатским бюро также не подлежат признанию недействительными, поскольку обстоятельства их совершения не являются исключительными, а цена не превышает 1% от имущества должника.

Мнение эксперта

Указанное определение является важной гарантией защиты прав консультантов на случай признания их клиента банкротом. Очевидно, что даже профессиональному участнику рынка юридических или иных консалтинговых услуг, зачастую не представляется возможным оценить перспективы банкротства своего клиента в трехлетней перспективе. Да и отказ в оказании услуг на данном основании нельзя признать верным ни с правовой, ни с этической точек зрения.

Управляющий партнер консалтинговой компании «АВЕРТА ГРУПП» Алексей Шаров.

Действительно, практике известны многочисленные случаи, когда под видом юридических услуг недобросовестными лицами оформляются подложные документы, опосредующие вывод денежных средств из конкурсной массы, а также включение в реестр требований кредиторов мнимых требований.

Между тем такие отклонения не должны формировать общий подход к договорам на юридические услуги как к заведомо подозрительным сделкам. В случае, когда стороны, как в рассматриваемом деле, могут доказать как факт оказания конкретных услуг, так и результат, который был достигнут вследствие их оказания, при этом исполнитель по договору является известной фигурой в профессиональном сообществе, сделка должна оставаться валидной.