В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2023 N 307-ЭС22-22343(3) по делу N А56-97714/2019 рассмотрен вопрос о допустимости признания недействительной сделки по отчуждению имущества должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, если имущество было возвращено должнику.
Суть дела
17.09.2019 возбуждено дело о банкротстве ООО “Мостотряд-85” (далее – должник), 12.12.2019 введена процедура наблюдения, 25.06.2020 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.
18.06.2021 конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании двух платежей по 450 000 руб., совершенных 10.11.2017 и 27.11.2017 должником в пользу ООО “РСУ”, недействительными и взыскании 900 000 руб. с ООО “РСУ” в конкурсную массу должника. Конкурсный управляющий полагал, что спорные платежи совершены безвозмездно; сделка направлена на вывод активов должника, то есть во вред его кредиторам; ООО “РСУ” знало о противоправной цели сделки, так как реальные правоотношения между сторонами отсутствовали.
Доводы конкурсного управляющего основывались на представленной в суд выписке из банковского счета должника, открытом в публичном акционерном обществе “Сбербанк”.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022, в удовлетворении заявления отказано. Суды исходили из того, что на момент совершения спорных платежей признаков неплатежеспособности у должника не имелось (таковые возникли после совершения спорных платежей), стороны сделки не связаны между собой; недобросовестности в действиях сторон сделки не установлено.
Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 14.04.2022 названные судебные акты отменил, заявление конкурсного управляющего удовлетворил, так как спорные платежи отвечали совокупности признаков подозрительной сделки, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Суд округа также руководствовался статьями 807, 810 ГК РФ, пунктами 4 – 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 “О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)” (далее – постановление N 63), пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 “О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве”, пунктом 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден 20.12.2016).
ООО “РСУ” обратилось в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2022.
Доводы кассационной жалобы ООО “РСУ” сводились к тому, что выводы окружного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, так как одним платежом ООО “РСУ” получило деньги от общества “РСУ”, а вторым – вернуло.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев кассационную жалобу, Верховный Суд РФ определил постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2022 отменить, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 оставить в силе.
При этом, Верховный Суд РФ пришел к следующим выводам.
Обязательным признаком недействительности подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда должнику-банкроту, которое выражается в уменьшении стоимости или размера имущества должника и (или) увеличении размера имущественных требований к нему, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве, пункт 5 постановления N 63).
В данном случае, вопреки выводам окружного суда, оспариваемые сделки не причинили вреда кредиторам должника, так как суд ошибочно полагал, что должник, совершив два платежа по 450 000 руб., безосновательно перечислил ответчику 900 000 руб., а ООО “РСУ” эти деньги не вернуло.
Из банковской выписки, положенной в основу судебных актов, однозначно следует:
- 10.11.2017 по платежному поручению N 518 общество “Мостотряд-85” перечислило обществу “РСУ” 450 000 руб. с назначением “перечисление денежных средств по договору займа N 10 от 10.11.2017”;
- 27.11.2017 по платежному поручению N 449 общество “Мостотряд-85” получило от общества “РСУ” 450 000 руб. с назначением “возврат заемных средств по договору займа N 10 от 10.11.2017 (беспроцентный)”.
В результате исполнения сторонами взаимных обязательств по договору займа конкурсная масса должника не уменьшилась, негативных последствий для должника и его кредиторов не наступило; не имеется ни признаков неосновательного обогащения ответчика, ни признаков недействительности сделки.
Комментарий специалиста
Причиной отмены судебного акта послужило неправильное установление судом кассационной инстанции фактических обстоятельств дела. Суд кассационной инстанции ошибочно полагал, что в пользу ООО «РСУ» имело место два платежа по 450 000 руб. каждый в счет предоставления займа.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
В действительности имела место ситуация, что должник перечислил ответчику один платеж в размере 450 000 руб., а ответчик впоследствии совершил в пользу должника платеж на ту же сумму в счет возврата ранее перечисленных денежных средств.
В такой ситуации отсутствуют основания для квалификации платежей как подозрительных сделок по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Обязательным квалифицирующим признаком действий, подпадающих под признаки пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является причинение реального вреда имущественной массе должника (уменьшение имущества должника или увеличение кредиторской задолженности), в результате чего добросовестные кредиторы лишаются возможности получить максимально возможное удовлетворение за счет имущества должника. Одним из проявлений такого вреда является безэквивалентность отчуждения имущества, когда должник не получает адекватного встречного имущественного (экономического) предоставления. В том случае, если имущество (в рассматриваемом споре – денежные средства) временно выбыло из имущественной массы должника и впоследствии было возвращено, отсутствует необходимый признак вреда, даже если отчуждение имущества носило безэквивалентный характер. Имущественная масса должника была восстановлена, и сделка сама по себе не могла повлечь за собой негативные последствия для кредиторов.
Необходимо отметить, что возврат приобретенного по оспариваемой сделке предусмотрен законом как основание для отказа в признании сделки недействительной (статья 61.7 Закона о банкротстве).
Разрешение данного спора Верховным Судом РФ будет ориентировать суды исследовать вопрос о наличии реального вреда (безэквивалентности или несоразмерности встречного предоставления) при рассмотрении аналогичных споров.
