В Определении Верховного Суда РФ от 10.10.2023 N 310-ЭС23-6418 по делу N А08-11902/2021 сделан вывод о том, что сами по себе вредоносные для общества действия участника являются основанием для его исключения из общества несмотря на устранение неблагоприятных последствий.
Суть дела
Нурахметов Г.М. (истец) обратился в арбитражный суд с иском к Сорокину В.А. (ответчик) об исключении его из состава участников ООО “Югонск-Агро”. К участию в деле в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО “Югонск-Агро”.
Как установлено судами при рассмотрении настоящего дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2019 по делу N А08-10376/2018 удовлетворены исковые требования Нурахметова Г.М. в части расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества “Югонс-Агро” от 10.05.2017 в размере 77% номинальной стоимостью 13 411 065 руб., признания за Нурахметовым Г.М. права на вышеуказанную долю, взыскания с Сорокина В.А. в пользу Нурахметова Г.М. 810 117,17 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.01.2018 по 05.10.2018.
Истец указал, что ответчик, зная об указанном решении суда, 22.04.2019 принял решение об участии в ООО “МирАгро” (в настоящее время ООО “Рим-Агро”) и о передаче 17 земельных участков ООО “Югонск-Агро” в уставный капитал ООО “Рим-Агро”, уменьшив стоимость участков с 17 416 968 руб. до 6 051 000 руб. При этом согласно результатам оценки, проведенной истцом, стоимость участков на момент отчуждения составляла 32 173 083 руб.
Вступившим в законную силу постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по делу N А08-10417/2020 по иску истца признана недействительной сделка – акт приема-передачи имущества от 22.04.2019, вносимого участником в качестве вклада в уставный капитал ООО “Рим-Агро”, истребованы из чужого незаконного владения ООО “КФХ “Рассвет” и ООО «СпецСтройПоставка» в пользу ООО “Югонск-Агро” 17 ранее отчужденных земельных участков.
Истец указал на то, что действиями ответчика был причинен существенный вред ООО "Югонск-Агро", поскольку они фактически привели общество к прекращению его деятельности в связи с выбытием основных производственных активов, а также на то, что поведение и действия номинального директора ООО "Югонск-Агро" Житихина А.В. и участника общества Сорокина В.А. свидетельствовали о наличии сговора, направлены на вывод всех активов общества и причинении ему вреда.
Истец также ссылался на то, что действия ответчика по передаче имущества из одного общества в другое были совершены в период, когда решение суда о восстановлении корпоративных прав истца в уставном капитале ООО “Югонск-Агро” было принято, но еще не вступило в законную силу. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства какого-либо обоснования экономической целесообразности внесения земельных участков в качестве уставного капитала в другие общества, в результате чего ООО “Югонск-Агро” лишилось активов и фактически прекратило свою деятельность как сельхозпредприятие.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в иске отказано.
Разрешая спор, суды исходили из наличия корпоративного конфликта, а также из того, что вступившими в законную силу судебными актами права ООО “Югонск-Агро” восстановлены, земельные участки возвращены, а иных оснований для исключения участника из состава участников общества истцом не приведено.
Истец обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, в которой просил отменить судебные акты судов первой, апелляционной и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующими основаниями.
В соответствии пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, а также действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.
Участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества (абзац четвертый пункта 1 статьи 67 ГК РФ).
Как указано в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”, при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.
При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.
Сходные правовые позиции высказаны в пунктах 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.
Таким образом, при установлении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора относительно требований об исключении Сорокина В.А., подлежали исследованию доказательства совершения указанным лицом действий, заведомо противоречащих интересам общества, связанных с отчуждением принадлежащего обществу имущества (основных производственных активов), в том числе по заниженным ценам.
Между тем данные обстоятельства по существу судами не исследовались.
Ссылаясь на наличие корпоративного конфликта, суды не учли, что данное обстоятельство не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества.
При этом восстановление нарушенных прав общества посредством принятия судебного акта, в результате которого осуществлен возврат имущества, само по себе также не может являться основанием для отказа в иске, поскольку грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего дела с ответчиком и, согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 67 ГК РФ может служить основанием для исключения ответчика из общества в судебном порядке.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение формулирует цель иска об исключении участника из общества, которая носит превентивный характер – устранение препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защиту интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества. Основанием для исключения из числа участников общества являются любые действия, препятствующие деятельности общества и подрывающие отношения между участниками. При этом для исключения участника из общества необязательно фактическое наступление реальных вредоносных последствий, а достаточно потенциальной возможности их наступления. Поэтому устранение негативных последствий противоправных действий участника не является препятствием для его исключения из общества.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова.
