В Определении от 27.07.2023 №305-ЭС23-4593 Верховный Суд РФ подчеркнул, что к частично исполнившему обеспеченное обязательство поручителю переходят все права кредитора, включая обеспечительные.
Суть дела
Между ООО «МС-Логистика» (ответчик) и ПАО «Сбербанк России» был заключен кредитный договор № 90388LKWR51RZQ0QQ0QV3333F от 20.05.2020, по условиям которого Сбербанк предоставил ответчику кредит в сумме 4 446 850 рублей под льготную ставку 0 % годовых, а ответчик обязался возвратить указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями кредитного договора. За неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность общества в виде начисления неустойки в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.
Кредитование ответчика произведено в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 16.05.2020 № 696.
В обеспечение исполнения обязательств общества по данному кредитному договору между ГК «ВЭБ» (истец) и ПАО «Сбербанк» был заключен договор поручительства от 30.03.2020 № 07/1259, по условиям которого сумма обеспечиваемого истцом за ответчика обязательства составила 75% от суммы основного долга по кредиту, полученным заемщиком, в том числе обязательств, которые возникнут в будущем.
В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по кредитному договору истец в рамках договора поручительства перечислил ПАО «Сбербанк» 3 335 137 рублей 50 копеек и обратился в арбитражный суд с исковым требованием о взыскании с ответчика основного долга в размере уплаченной ПАО «Сбербанк» суммы кредита и неустойки в сумме 410 221 рубля 91 копейки.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.01.2023, исковые требования удовлетворены в части: с ответчика в пользу истца взыскана основная задолженность в размере 3 335 137 рублей 50 копеек, в остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.
Отказывая в удовлетворении иска о взыскании с ответчика неустойки, суды, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, 361 и 365 ГК РФ, исходили из того, что истец, обращаясь в арбитражный суд за взысканием неустойки, не указал ее правовую природу и не обосновал в представленном в материалы дела расчет основания для такого начисления.
В поданной в Верховный Суд РФ кассационной жалобе, ГК «ВЭБ.РФ», ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального права в части отказа в удовлетворении требования о взыскании с ответчика неустойки, просит отменить принятые по делу судебные акты в указанной части, а заявленные требования удовлетворить в полном объеме.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов в части отказа в удовлетворении требования истца о взыскании с ООО «МС-Логистика» неустойки в размере 410 221 рубля 91 копейки и направить дело в указанной части на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Отменяя судебные акты в указанной части, Верховный Суд РФ указал следующее.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.
При этом право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).
Так, согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при исполнении обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.
Как установлено судами и следует из материалов дела, истец исполнил обязательства по договору поручительства, перечислив в пользу ПАО «Сбербанк» денежные средства в размере 3 335 137 рублей 50 копеек.
Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим требованием о взыскании основного долга и неустойки.
В обоснование иска истец указывал в исковом заявлении, что к нему, как к поручителю, исполнившему обязательство должника перед ПАО «Сбербанк», перешли права кредитора, в том числе и право требования по уплате неустойки за нарушение кредитного обязательства.
Нормами гражданского законодательства установлены правила перехода и объем прав кредитора в случае исполнения обязательств поручителем, которые направлены на защиту имущественных интересов нового кредитора. Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).
В развитие указанных законоположений, направленных на защиту прав поручителя, в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъяснено, что к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ).
Из материалов дела следует, что правила перехода прав кредитора к поручителю были также согласованы в пункте 4.3.1 договора поручительства от 30.03.2020 № 07/1259. Согласно указанному пункту договора после исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника (в частности, прав кредитора как залогодержателя).
Следовательно, в связи с исполнением истцом обязательства заемщика перед кредитором, право требования по кредитному договору в исполненной части перешло истцу в силу прямого указания закона и на условиях данного договора.
При этом с переходом прав по основному обязательству перешли и права, обеспечивающие исполнение данного обязательства.
Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка. Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение. Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. В пункте 8 заключенного обществом кредитного договора № 90388LKWR51RZQ0QQ0QV3333F стороны предусмотрели начисление неустойки за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредитной линии, уплату процентов, иных выплат и комиссий, предусмотренных договором, которая составляет 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
Поскольку ненадлежащее исполнение обязательств по кредиту было обеспечено неустойкой, у поручителя в силу указанных выше положений возникло право требовать ее уплаты в соответствии с условиями кредитного договора. При ином правовом подходе ответчик, нарушивший свои обязательства по кредитному соглашению, будет освобожден от договорной ответственности, что не соответствует правовой природе кредитных отношений и противоречит условиям заключенного сторонами договора поручительства.
Комментарий специалиста
Рассмотренный Верховным Судом РФ спор является продолжением формирования судебной практики касательно отношений, складывающихся между поручителем, основным должником и кредитором после частичного исполнения поручителем за должника обеспеченных поручительством обязательств.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”
Основной вывод рассматриваемого определения состоит в том, что исполнивший свои обязательства поручитель не может быть поставлен в худшее положение, чем первоначальный кредитор, в вопросе об обеспечении исполнения перешедшего к нему требования.
Исполнение поручителем обеспеченного обязательства за должника является основанием полной или частичной замены кредитора в основном обязательстве в целом, во всех правах кредитора, а не только в части исполненного поручителем.
Нижестоящие суды ошибочно посчитали, что раз поручительство обеспечивает возврат части основного долга, то исполнивший поручитель может претендовать на замену только в тех обязательствах, которые он исполнил. Фактически произошла подмена регрессом частичной замены лица на стороне кредитора. Между тем, переход к поручителю прав кредитора является частным случаем перемены кредитора в обязательстве (статья 387 ГК РФ) и регулируется общими правилами о перемене лица в обязательстве. По общему правилу, при переходе права требования к должнику даже в части, предполагается и переход прав, обеспечивающих исполнение таких требований (пункт 1 статьи 384 ГК РФ). Поскольку неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательства, в котором произошла замена кредитора, к исполнившему поручителю как к новому кредитору переходит право требовать уплаты неустойки за допущенную должником просрочку в исполненной поручителем части основного обязательства.