ВС РФ разъяснил, возможно ли включение в договор возмездного оказания услуг гарантии достижения результата

04.04.2023 Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ вынесено Определение №305-ЭС22-24429 по делу №А40-67639/2021 о взыскании долга по договору оказания услуг по первоначальному иску и о расторжении указанного договора и взыскании уплаченных по нему денежных средств как неосновательного обогащения – по встречному.

Суть дела

28.11.2017 между ООО «Сити билдинг компани» (Заказчик, ООО «СБК») и ООО «КонсалтЮрист» (Исполнитель) был заключен договор №МСК01-01с303988 об оказании юридических услуг по сопровождению процесса заключения договора аренды объекта недвижимости по адресу: г. Москва, Старая Басманная, 23/9, стр. 2, площадью 610,3 кв. м, – имущества государственной собственности с установлением арендной ставки 1 руб. за 1 кв.м. (п. 1.2, договор).

Также сторонами определено, что Исполнитель обязуется сопроводить процесс регистрации договора в Росреестре (п. 1.3).

Стоимость услуг – 11070000,00 руб. (п. 2.1), из которых 5535000,00 руб. – аванс Заказчик вносит в течение 2 банковских дней с момента подписания договора, 1750000,00 руб. – в течение 1 банковского дня с момента получения от Исполнителя договора аренды, 3785000,00 руб. – в течение 2 банковских дней с момента получения от Исполнителя документа установленного государственного образца, подписанного со стороны органа исполнительной власти, подтверждающего переход объекта недвижимости на особый порядок (1 руб. за 1 кв.м).

Факт оказания услуг подтверждался актом или актами, которые могли быть составлены по завершении оказания услуг полностью или одного из этапов (п. 4.1).

09.09.2018 ФГБУК «АИПИК» (далее – Учреждение) и ООО «СБК» подписан договор аренды № 01-1/18-01.

Росреестром, между тем, в государственной регистрации указанного договора аренды было отказано по причине несоответствия сведений, указанных в ЕГРН, сведениям, изложенным в документах бюро технической инвентаризации (в части площади объекта недвижимости), а также отсутствия надлежащих сведений о согласовании с собственником объекта недвижимости – Росимуществом передачи его в аренду. Отказ Росреестра Решением АСГМ от 26.07.2018 по делу № А40-102939/2018 признан правомерным.

08.02.2019 соглашением между Учреждением и ООО «СБК» договор аренды № 01-1/18-01 был расторгнут.

Ссылаясь на надлежащее оказание в рамках договора от 28.11.2017 №МСК01-01с303988 юридических услуг и их частичную оплату (платежными поручениями от 29.11.2017 №1 на 990000,00 руб., от 01.12.2017 №4 на 950000,00 руб. и по квитанции к приходному ордеру на №1 750000,00 руб.), ООО «КонсалтЮрист» (Исполнитель) обратился в суд с требованием о взыскании о взыскании долга в размере 7380000,00 руб.

В обоснование требований по встречному иску ООО «СБК» (Заказчик) указало на ненадлежащее и некачественное оказание исполнителем юридических услуг, что привело к недостижению предусмотренного договором результата, для которого он заключался, виновность в этом исполнителя, являющегося профессиональным участником рынка юридических услуг и не усмотревшего пороки документации как на стадии экспертизы представленных документов, так и до участия в аукционе на право заключения договора аренды объекта федерального имущества, а также на наличие препятствий для государственной регистрации подписанного по результатам аукциона договора аренды; обратило внимание на не подписание (не направление исполнителем) акта сдачи-приемки услуг.

Кроме того, ООО «СКБ» в материалы дела была представлена расписка от 03.12.2017 о том, что Троянова С.С. получила от Домащенко А.М. 16000000,00 руб. за сопровождение оформления договора аренды недвижимости, расположенной по адресу: г. Москва, Старая Басманная, д. 23/9. Не смотря на отсутствие в ней информации о действии Трояновой С.С. в интересах ООО «Консалтюрист», отсылки к договору от 28.11.2017 №МСК01-01с303988, Заказчик утверждал об оплате по спорному договору посредством передачи именно этих денежных средств, тогда как факт поручения иному лицу по оплате за него посредством вышеупомянутых платежных поручений и внесения в кассу, которые ООО «КонсалтЮрист» зачло в счет долга, отрицал.

Суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился окружной суд, руководствуясь статьями 309, 310, 779-782, 861, 1102, 1103 ГК РФ, правовыми позициями КС РФ и Президиума ВАС РФ о не включении в силу императивного требования закона в понятие предмета договора возмездного оказания услуг достижения результата, ради которого он заключается, и необходимости исходить из анализа имеющихся документов, подтверждающих факт и объем оказания услуг (при отсутствии подписанных сторонами актов оказанных услуг) соответственно, пришли к заключению об обоснованности первоначального иска и отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.

… само по себе не достижение результата оказанных услуг в виде государственной регистрации договора аренды, не может служить основанием для признания услуг не оказанными, осуществления определенных действий –не выполненными.

Договор аренды на спорный объект подписан ФГБУК «АИПИК» и ООО «СБК», при этом оплата услуг по договору не поставлена в зависимость от регистрации договора в Управлении Росреестра, исходя из условий договора.

Расписку же суды сочли ненадлежащим доказательством, поскольку расчеты между юридическими лицами должны осуществляться в безналичном порядке.

В кассационной жалобе, поданной в ВС РФ, ООО «СБК» просил об отмене состоявшихся судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ, учитывая наличие нарушения судами трех инстанций норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, судебные акты отменила, а дело направила на новое рассмотрение, указывая на нижеследующее.

…Вопрос о том, включает ли договорное обязательство только осуществление определенных действий или еще и гарантию достижения результата, должен решаться путем толкования условий сделки по правилам ст. 431 ГК РФ, в том числе с учетом цели договора.

В любом случае правовые услуги представляют интерес для заказчика не сами по себе, они должны быть направлены на достижение определенного результата. В силу ст. 783 ГК РФ положение о применении обычно предъявляемых требований, в том числе требований экономности подрядчика (п. 1 ст. 713 ГК РФ) для определения критериев качества работы подрядчика, применимо и в отношении оказания услуг. Такое регулирование соответствует общему принципу разумности, то есть целесообразности и логичности при осуществлении гражданских прав и исполнении обязанностей.

В силу п. 1 ст. 716 ГК РФ Исполнитель, который является профессиональным участником рынка, был обязан консультировать заказчика по правовым вопросам, оценить аукционную документацию, риски достижения цели договора и своевременно предупредить об этом Заказчика.

…суды не установили фактический объем оказанных исполнителем услуг, оказаны ли они надлежащим образом, с учетом того, что исполнитель обязался приложить все усилия, свой опыт для того, чтобы с заказчиком был заключен договор аренды (п. 6.2 договора). …исполнителем выполнены не все предусмотренные договором и включенные в цену договора этапы оказания услуг (в том числе не оказана услуга по заключению дополнительного соглашения с арендодателем по установлению льготной ставки арендной платы).

С учетом довода заказчика о многократном превышении стоимости определенных в договоре услуг по сравнению со стоимостью аналогичных услуг на рынке по состоянию на год совершения сделки судам надлежало дать оценку действий сторон по согласованию столь высокой цены услуг, в том числе с точки зрения добросовестности.

         Также ВС РФ напомнил о том, что само по себе непоступление полученных уполномоченным представителем исполнителя наличных денежных средств на банковские счета организации не является основанием считать обязательство заказчика по внесению платы неисполненным. В связи с этим, указал на необходимость учета и проверки довода Трояновой С.С.

Мнение эксперта

В данном определении ВС РФ разъяснил, что в силу ст. 421 ГК РФ стороны могут предусмотреть в договоре оказания услуг гарантию достижения результата и, тем самым, заключить непоименованный договор. Вопрос о том, включает ли договорное обязательство такую гарантию, должен решаться путем толкования условий сделки по правилам ст. 431 ГК РФ, в том числе с учетом цели договора.

Баркова Алина Васильевна, старший преподаватель Департамента правового регулирования экономической деятельности Юридического факультета Финансового Университета при Правительстве Российской Федерации.

Разъяснения ВС РФ по настоящему делу логичны и справедливы.

Не вдаваясь в оценку «мутности» примененного сторонами порядка взаиморасчетов, очевидного и безосновательно завышения стоимости юридических услуг, отметим, что в силу ст. 421 ГК РФ стороны вправе определять условия договора по своему усмотрению, в том числе могут предусмотреть в договоре оказания услуг гарантию достижения результата и, тем самым, заключить непоименованный договор. В этой связи, при новом рассмотрении дела суду нужно будет более тщательно исследовать вопрос относительно квалификации спорного договора.

Кроме того, анализ судебных актов по рассматриваемому делу действительно позволяет согласиться с ВС РФ относительно цели спорного договора – заключение договора аренды с определенной арендной ставкой, которая, в свою очередь, не была достигнута по причине некачественного оказания услуг Исполнителем.

В числе контраргументов Исполнителю о возможности устранения препятствий при регистрации договора аренды, расторжении этого договора не по его вине, а по соглашению его сторон, можно также было обозначить, что расторжение незаключенного договора не имеет правового значения и не влечет юридических последствий (в этом смысле приведенные им доводы видятся несостоятельным).