Верховный суд Российской Федерации (ВС РФ) в Определении от 10.04.2023 по делу № А40-274335/2019 дал разъяснения о том, что в условиях хаотичной оплаты платежей без привязки к конкретным актам выполненных работ в качестве назначения платежей плательщику необходимо подтверждать убедительными доказательствами соотносимость между собой исполнительских документов по правоотношениям с документами по их оплате, то есть исключить «задвоение» задолженности на основании одних и тех же документов.
Суть спора
Из договора оказания услуг от 12.06.2017 сформировалась задолженность общества «Капитал ИнвестДевелопмент» перед обществом «Капремстрой» в размере 29 млн. руб.
Из Договора подряда от 09.01.2018 установлена задолженность общества «ДомМастер» перед обществом «Капремстрой» в размере 29 млн. руб.
Далее, между компаниями «Капитал-ИнвестДевелопмент», «Капремстрой» и «ДомМастер» заключено трехстороннее соглашение, по условиям которого общество «Дом-Мастер» приняло на себя задолженность общества «Капремстрой» перед обществом «Капитал-ИнвестДевелопмент» на сумму 29 млн. руб., и уменьшило на такую же сумму свою задолженность перед обществом «Капремстрой».
Во исполнение данного соглашения общество «Дом-Мастер» перечислило обществу «Капитал-ИнвестДевелопмент» обозначенную сумму в полном объеме.
В августе 2020 года общество «Дом-Мастер» признано банкротом.
Конкурсный кредитор общества «ДомМастер» – общество «МОЭК» – оспорил ее платежи в пользу общества «Капитал-ИнвестДевелопмент» по договору о переводе долга и попросил взыскать с последнего в конкурсную массу оспоренную сумму в связи с недействительностью сделки на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции установил, что сделка совершена между аффилированными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов компании «ДомМастер», имевшей к тому времени признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, в связи с чем удовлетворил заявление.
Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, в удовлетворении заявления обществу МОЭК отказал.
Суд округа поддержал судебный акт об отказе в удовлетворении заявления общества МОЭК, так как вред кредиторам не был причинен, поскольку общество «ДомМастер» перечислило обществу «Капитал-ИнвестДевелопмент» денежные средства на законных основаниях.
Позиция Верховного Суда Российской Федерации
Изучив материалы дела, сославшись на иное толкование норм права, судебная коллегия по экономическим спорам отменила судебные акты апелляции и кассации и направила обособленный спор на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию, ссылаясь на следующее.
Одним из признаков юридического состава, предусмотренного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, является причинение вреда кредиторам должника, что может быть связано с безвозмездным отчуждением имущества должника в условиях его фактической неплатежеспособности.
В данном случае разногласия участников обособленного спора свелись к доказанности причинения вреда кредиторам как такового. Общество МОЭК настаивало на том, что общество «Дом-Мастер» перечислило деньги без каких-либо на то оснований по формально составленным документам.
Однако, общества «Дом-«Мастер и «Капитал-ИнвестДевелопмент» указывали на реальность задолженности по оплате принятых работ и на погашение задолженности через схему правоотношений с переводом долга.
Следовательно, для вывода о возмездности перевода долга судам необходимо было установить реальность задолженности по договорам, положенным в основу соглашения о переводе долга.
ВС РФ посчитал выводы апелляционного и окружного судов о том, что вред кредиторам должника не причинен, так как у общества «Дом-Мастер» была задолженность по подряду, преждевременными без должного анализа всех представленных участниками судебного спора доводов и доказательств.
Наличие между компаниями «Дом-Мастер» и «Капитал-ИнвестДевелопмент» договора на выполнение подрядных работ в рамках его исполнения в данном обособленном споре не оспаривалось.
Однако, общество «МОЭК» указывало, что общество «Дом-Мастер» полностью оплатило принятые работы, задолженности не имело, а значит, и долг общества «Капремстрой» перед обществом «Капитал-ИнвестДевелопмент» должник принял безвозмездно, что в условиях его неплатежеспособности причинило вред его кредиторам.
В подтверждение этого конкурсный управляющий сослался на судебные акты, принятые по результатам оспаривания платежей общества «Дом-Мастер», осуществленных в 2018—2019 гг. в пользу общества «Капремстрой» по договору подряда. В рамках этого спора общество «Капремстрой» утверждало о полной оплате компанией «ДомМастер» работ, выполненных по договору подряда. Суды согласились с тем, что общество «ДомМастер» оплатило выполненные обществом «Капремстрой» работы на сумму более 127 млн руб. со своего расчетного счета. О каких-либо дополнительных неоплаченных работах по договору подряда на 29 млн руб., обязательства по оплате которого прекращены зачетом, не упоминается.
Суд указал, что противоречивая позиция стороны судебного спора в отношении наличия фактических обстоятельств одних и тех же правоотношений не может быть признана добросовестным поведением. Данное противоречие подлежит устранению в суде при исследовании доказательств и установлении фактических обстоятельств дела.
В условиях хаотичности уплаты платежей без привязки к конкретным актам выполненных работ в качестве назначения платежей обществу «Капремстрой» как непосредственному участнику подрядных правоотношений необходимо подтвердить убедительными доказательствами соотносимость исполнительских документов по подрядным правоотношениям с документами об их оплате. Иной подход неприемлем, так как он позволяет «задваивать» задолженность на основании одних и тех же документов, тем более если стороны этих правоотношений имеют общие интересы.
Конкурсный управляющий общества «Дом-Мастер» сослался также на ряд признаков, указывающих, по его мнению, на фиктивность долга компании «Капремстрой» перед обществом «Капитал-ИнвестДевелопмент» по договору оказания услуг по сопровождению участия в торгах и государственных закупках (исполнение не подтверждено первичными документами, представленный в суд акт не соответствует условиям договора, имеются дефекты в исполнительской документации и т.п.). Эти доводы также имеют значение для разрешения судебного спора.
Мнение эксперта
ВС РФ отметил формальный подход судов апелляционной и кассационной инстанций и указал, что без должного анализа всех представленных доводов и доказательств, вывод судов об отсутствии причинения вреда кредиторам, сделан преждевременно.
Константин Бахтин, эксперт-юрист консалтинговой группы «Гебель и партнеры»
При пересмотре дела судом апелляционной инстанции необходимо дать полную переоценку доказательствам по спорным сделкам, соотносимость между собой исполнительских документов по правоотношениям с документами по их оплате, то есть исключить «задвоение» задолженности на основании одних и тех же документов.