Верховный Суд решал в каком объеме переходит право по договору цессии

17 октября 2022 года Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесено Определение №305-ЭС22-11484 от 17.10.2022 по делу №А40-125978/2021, которым разрешил спор об объеме уступаемых прав по договору займа.

Суть дела

Между ООО «Инвестиционное агентство» (займодавец) и ООО “Кындыг Агро” (заемщик) в 2016 и 2017 годах было заключено два договора займа на общую сумму 250 млн. рублей под 10% годовых, по которым заемщик допустил просрочку исполнения обязанности по возврату основного долга.

В 2018 году ООО “Инвестиционное агентство” (цедент) уступило права требования, имеющиеся у него по договорам займа, ООО «Торговый дом «Агроторг Тульский» (цессионарий).

В 2020 году последнее обратилось к заемщику с требованием о досрочном возврате задолженности в связи с нарушением сроков возврата, которое в добровольном порядке удовлетворено не было.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, заявленные ООО «Торговый дом «Агроторг Тульский», взыскав в его пользу с ООО “Кындыг Агро” сумму основного долга, проценты за пользование займом и неустойку, исходя из того, что в п.1.1 договора цессии указано на уступку прав в полном объеме.

Ответчик не согласился с решением, сославшись при обжаловании на то обстоятельство, что судом не были оценены его доводы об объеме уступленных прав.

Согласившись с доводами ответчика, суд апелляционной инстанции отменил решение в части взыскания процентов за пользование займом и неустойки, отказав во взыскании неустойки и снизив сумму взысканных процентов.

При этом суд сослался на положения договора уступки, по которому стороны зафиксировали объем передаваемых прав в конкретном денежном размере только в части суммы основного долга и частично процентов, сделав вывод о том, что в остальной части права заемщика по договору займа цессионарию не перешли.

Суд кассационной инстанции согласился с апелляционным судом, оставив его постановление в силе.

Позиция Верховного суда

Судебная коллегия по по экономическим спорам Верховного суда РФ посчитала, что суд первой инстанции истолковал положения договора цессии верно, констатировав, что цессионарий получил права требования по договорам займа в полном объеме, т.е. в том объеме, в котором они существовали на момент уступки у цедента.

При этом Верховный суд сослался на следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Иное может быть предусмотрено законом или договором, на основании которого производится уступка.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», содержание условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом; условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Делая вывод о том, что стороны договора продажи требований отошли от диспозитивного правила, закрепленного в пункте 1 статьи 384 ГК РФ, и право на получение денежного исполнения было уступлено агентством лишь в части, суды апелляционной инстанции и округа эти разъяснения не приняли во внимание, ограничились только ссылками на пункт 1.2 договора и приложение № 1 к нему, в котором зафиксирована задолженность, сложившаяся, по расчету агентства, на момент уступки. Тогда как в пункте 1.1 договора прямо указано на то, что агентство передает требования торговому дому в полном объеме.

Фиксация суммы задолженности по состоянию на определенный день не могла быть квалифицирована судами как соглашение цедента и цессионария об ограничении объема уступаемых требований. 

Более того, из действий заемщика, совершенных после заключения договора цессии (а именно, заключения договора залога с цессионарием и дополнительных соглашений к договору займа) следует, что при их подписании общество рассматривало торговый дом как кредитора, обладающего всем объемом прав, вытекающих из договоров займа.

Дополнительным доводом Верховного суда РФ стало то, что по договору цессии, являющемуся объектом спора, агентство уступило торговому дому права требования не только к обществу, но и к другим заемщикам. В данном договоре условия об уступке сформулированы одинаково применительно ко всем должникам. При разрешении исков к иным обязанным лицам суды единообразно истолковали эти условия, констатировав полный переход прав займодавца к торговому дому (дела № А40-53128/2021, № А40-53099/2021, № А40-53258/2021 Арбитражного суда города Москвы). Как правильно указал суд округа, судебные акты по упомянутым делам не образуют преюдицию и не имеют обязательного характера для общества, не участвовавшего в этих делах. Однако, придя в рамках настоящего дела к иному выводу об объеме уступленных требований, чем в указанных делах, суды апелляционной инстанции и округа не привели надлежащие мотивы, которые могли бы быть положены в основу данного вывода.

Таким образом, по мнению Верховного суда РФ, верным является суждение суда первой инстанции о полной уступке требований.

Мнение эксперта

На классическом примере спора касательно объема уступаемых по договору цессии прав Верховный суд РФ продемонстрировал образец системного толкования как обязательного элемента правосудия. 

Он не ограничился буквальным толкованием текста договора, чем часто грешат нижестоящие суды, предписав обращаться ко всему выявленному комплексу юридических фактов, связанных с договорами и выявляющих действительную волю участников сделок.

Николай Новиков, учредитель и глава Novicom Group FZCO (Дубай), кандидат юридических наук

В частности, если различные положения договора текстуально противоречат друг друга, другие действия участников сделки (в данном случае трех лиц), которые влияют на квалификацию правоотношений сторон, могут позволить суду корректно квалифицировать сложившиеся правоотношения. 

Отдельного внимания заслуживает ссылка Верховного суда РФ на судебные акты, принятые при разрешении других споров, вытекающих из одного и того же договора. Суд четко указал на отсутствие преюдициального характера положений таких судебных постановлений (в связи с несовпадением круга лиц, участвующих в деле), однако, хоть не описал это прямо, обозначил обязанность судов единообразно толковать идентичные положения договоров. 

При этом суд не стал расширительно толковать положения спорного договора, обосновав свои выводы исключительно имеющемуся в материалах дела набору юридических фактов, подтвержденных письменными доказательствами.