В Определении Верховного Суда РФ от 15.08.2023 N 304-ЭС23-766 по делу N А27-25454/2021 дан детальный анализ правовой природы ограничения пункта 3 статьи 182 ГК РФ: цель ограничения, правовые последствия нарушения, условия действительности/недействительности сделки, заключенной с нарушением указанного ограничения.
Суть дела
Щукина Е.И. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО “Абсолют-НК” и Сиксина О.П., о признании недействительными договоров о внесении вклада в имущество ООО “Абсолют-НК” от 02.10.2020, 02.10.2020, 01.02.2021, 04.02.2021, 04.02.2021, 13.02.2021, 13.02.2021, применении последствий недействительности сделки, признании недействительными решений общего собрания ООО “Абсолют-НК”, оформленных протоколами от 07.09.2020, 02.10.2020, 23.12.2020, обосновывая заявленные требования неправомерным отчуждением Сиксиной О.П. принадлежащего ей имущества в качестве вклада в уставный капитал и вкладов в имущество ООО “Абсолют-НК”.
Как следует из материалов дела, Репиным М.В. принято решение от 16.11.2018 N 1 о создании ООО “Абсолют-НК”, определен уставный капитал в размере 10 000 руб., на должность директора общества избрана Сиксина О.П.
Единственным участником ООО “Абсолют-НК” – Репиным М.В. 19.12.2018 принято решение о принятии в состав участников АО “АльфаКапитал”, единственным акционером которого также является Репин М.В., с увеличением уставного капитала до 11 100 руб. за счет внесения дополнительного денежного вклада АО “АльфаКапитал”. Размер долей участников определен следующим образом: Репин М.В. – 90%, АО “АльфаКапитал” – 10%.
Впоследствии 08.08.2019 общим собранием участников ООО “Абсолют-НК” принято решение о принятии в состав участников общества Скопинцева А.А. с увеличением уставного капитала с 11 100 руб. до 12 200 руб. за счет внесения дополнительного денежного вклада в уставный капитал общества в размере 1 100 руб., изменены доли участников общества в связи с увеличением уставного капитала (Репин М.В. – 81,96%, АО “АльфаКапитал” – 9,02%, Скопинцев А.А. – 9,02%). Щукиной Е.И. 07.08.2020 на имя Сиксиной О.П. выдана нотариально удостоверенная доверенность N 77 АГ 3167055, в соответствии с которой последняя уполномочена от имени истицы приобрести доли в уставном капитале ООО “Абсолют-НК”.
Внеочередным общим собранием участников ООО “Абсолют-НК” 07.09.2020 принято решение о принятии Щукиной Е.И. в состав участников этого общества, а также о внесении Репиным М.В. дополнительного денежного вклада в уставный капитал в размере 89 000 руб. Доли участников ООО “Абсолют-НК” в связи с увеличением уставного капитала определены следующим образом: Репин М.В. – 90%, Щукина Е.И. – 8%, общество “Альфа Капитал” – 1%, Скопинцев А.А. – 1%.
Между Щукиной Е.И. в лице представителя по доверенности Сиксиной О.П. (участник) и обществом “Абсолют-НК” в лице директора Сиксиной О.П. (общество) 02.10.2020, 01.02.2021 заключены три договора о внесении вклада в имущество общества, по условиям которого участник Щукина Е.И. передает в имущество общества вклад (недвижимое имущество) безвозмездно, а общество принимает данный вклад и использует его в своей деятельности.
Согласно протоколам общих собраний участников ООО “Абсолют” от 02.10.2020, 23.12.2020 Щукиной Е.И. предписано внести вклад в имущество общества без внесения вклада остальными участниками. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.
Щукина Е.И. в лице представителя Сиксиной О.П. (участник) и ООО “Абсолют-НК” в лице директора Сиксиной О.П. (общество) 04.02.2021, 13.02.2021 заключили четыре договора о внесении вклада в имущество общества в виде долей в уставных капиталах ООО “Виктория” в размере 95% номинальной стоимостью 437 000 руб., ООО “ПарКинг” в размере 95% номинальной стоимостью 190 000 руб., ООО “Норма” в размере 95% номинальной стоимостью 190 000 руб., ООО “Омега” в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.
По условиям указанных договоров внесение вкладов не является вкладами в его уставный капитал и не влияет на размер и номинальную стоимость доли в уставном капитале общества, носит безвозмездный характер и осуществляется с целью улучшения финансового состояния общества, его материальной поддержки, пополнения активов.
Обращаясь в суд с настоящим иском, Щукина Е.И. полагала, что оспариваемые договоры о внесении вкладов в имущество ООО “Абсолют-НК” совершены с нарушением требований пункта 3 статьи 182 ГК РФ исключительно с намерением причинить ей имущественный вред, а оспариваемые решения общего собрания ООО “Абсолют-НК”, оформленные протоколами от 07.09.2020, 02.10.2021, 23.12.2021 – приняты в отсутствие Щукиной Е.И., с существенным нарушением ее прав и законных интересов, вследствие чего являются недействительными на основании пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.06.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 и Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.12.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.
Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались положениями статей 1, 53, 166, 168, 182 ГК РФ и исходил из того, что Щукина Е.И. доверенностью уполномочила Сиксину О.П. на приобретение от своего имени доли в уставном капитале ООО “Абсолют-НК”, с правом самостоятельного определения последней размера приобретаемой доли в уставном капитале общества, стоимости приобретения либо размера увеличения уставного капитала при его увеличении за счет вклада третьего лица, а также на внесение в качестве вклада в имущество общества недвижимого имущества, принадлежащего истцу на праве собственности и принадлежащих ей долей в обществах с ограниченной ответственностью.
При этом суды указали, что волеизъявление Щукиной Е.И. на отчуждение конкретных объектов недвижимости (нежилых помещений и земельных участков) и долей в уставных капиталах обществ подтверждено собственноручным подписанием протоколов общего собрания участников общества “Абсолют-НК”, в которых отражен перечень передаваемого имущества и обществ, а также подписанием протоколов общих собраний участников ООО “Виктория”, ООО “ПарКинг”, ООО “Норма”, ООО “Омега”.
При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о доказанности выполнения Сиксиной О.П. поручения с согласия Щукиной Е.И. на совершение оспариваемых сделок в ее интересах и об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по пункту 3 статьи 182 ГК РФ.
Суды также сослались на пропуск Щукиной Е.И. годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, поскольку настоящий иск предъявлен спустя один год после совершения оспариваемых сделок.
Не согласившись с состоявшими по делу судебными актами, Щукина Е.И. обратилась в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой о пересмотре указанных судебных актов.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев кассационную жалобу, Верховный Суд РФ определил отменить все судебные акты нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в связи со следующим.
На основании пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Сделка, которая совершена с нарушением данных правил, и на которую представляемый не дал согласия, в силу абзаца второго пункта 3 статьи 182 ГК РФ может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.
Упомянутые общие ограничения представительства распространяются, в том числе на действия органов юридического лица, о чем указано в пункте 121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ недействительной судом также может быть признана сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда вытекает, что лицо, добровольно принявшее на себя функции представителя и замещающее своей волей волю представляемого при совершении сделки, в том числе при определении ее условий, должно действовать добросовестно, руководствуясь интересами доверителя.
Совершая сделку в отношении самого себя или в отношении другого лица, представителем которого он также является, поверенный оказывается в условиях конфликта интересов. В связи с этим представляемый вправе требовать судебной защиты от злоупотреблений представителя, который при совершении сделок действовал с заинтересованностью – к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц.
Сделка, совершенная представителем в условиях конфликта интересов, может быть признана недействительной в судебном порядке (пункт 3 статьи 182 ГК РФ), за исключением случаев, когда представителем будет доказано, что представляемый дал согласие на совершение сделки (одобрил сделку), зная о конфликте интересов, и (или), что сделка отвечала интересам представляемого, поскольку носила объективно выгодный для него характер.
Если представляемый, зная о конфликте интересов, дал согласие на совершение сделки представителем, она, тем не менее, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), если судом с учетом представленных сторонами доказательств будет установлено, что представитель действовал совместно с другой стороной сделки в ущерб представляемому, в том числе в силу имевшегося между ними сговора, а равно если условия сделки были столь невыгодными для представляемого, что нарушение его интересов в результате совершения сделки должно было быть очевидно любому разумному участнику оборота, включая другую сторону сделки.
При этом, оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу. При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи.
Вопреки части 3 статьи 9, части 2 статьи 65 АПК РФ приведенные положения гражданского законодательства, определяющие основания недействительности сделок, совершенных представителем вопреки интересам представляемого, судами оставлены без внимания, что привело к неправильному рассмотрению дела.
По настоящему делу судами установлено, что Сиксина О.П. одновременно являлась директором ООО “Абсолют-НК” и представителем Щукиной Е.И. по доверенности.
На должность директора Сиксина О.П. назначена по решению Репина М.В. как единственного участника, что позволяет предполагать наличие между ними лично-доверительных отношений по поводу управления ООО “Абсолют-НК”.
Заявление о вступлении в состав участников общества “Абсолют-НК” от 07.09.2020 также подписано от имени Щукиной Е.И. ее представителем Сиксиной О.П.
Как указывает заявитель в кассационной жалобе, на день подачи заявления от имени Щукиной Е.И. уставный капитал ООО “Абсолют-НК” составлял 12 200 руб., соответственно при внесении истцом вклада в размере 8 800 руб., она могла рассчитывать на долю 41,91%.
Однако, как указывалось истцом, заведомо имея информацию о планирующемся внесении Репиным М.В. дополнительного вклада в размере 99 000 руб., Сиксина О.П., с целью сохранения контроля над обществом со стороны Репина М.В. определила размер вклада истца и размер будущей доли истца менее 10%, тем самым действуя не в интересах представляемого, а в интересах мажоритарного участника Репина М.В.
Из протоколов общего собрания участников ООО “Абсолют-НК” от 23.12.2020 и от 02.10.2020, поступивших в материалы дела из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области, усматривается, что Сиксина О.П. выступая на собрании, предложила внести вклад Щукиной Е.И. в имущество общества. Репин М.В. выступил с предложением внести непропорциональные размерам долей участников вклады в имущество общества только одному участнику – Щукиной Е.И. При указанных обстоятельствах Щукина Е.А. считает оспариваемые решения собраний нарушающими ее права.
Заключенные от имени Щукиной Е.А. договоры о внесении вклада в имущество ООО “Абсолют-НК” в виде недвижимого имущества от 02.10.2020, 02.10.2020, 01.02.2021, имеющие идентичное содержание, включают в себя пункт 2.3, согласно которому внесение вклада участника в имущество общества не является вкладом в его уставной капитал и не влияет на количество и номинальную стоимость доли общества.
В свою очередь, оспариваемые договоры о внесении вклада в имущество ООО “Абсолют-НК” в виде долей в уставных капиталах хозяйственных обществ от 04.02.2021, 04.02.2021, 13.02.2021, 13.02.2021, имеющие идентичное содержание, также содержат пункт 3.3, согласно которому внесение вклада участника в имущество общества не является вкладом в его уставной капитал и не влияет на количество и номинальную стоимость доли общества. Оценка долей в уставных капиталах хозяйственных обществ производилась исходя из номинальной стоимости доли (пункт 2.3 договоров), а не действительной стоимости имущества.
При этом Щукина Е.И. представила в материалы дела документально обоснованные расчеты кадастровой стоимости отчужденных объектов недвижимости (82 212 041 руб. 47 коп.) и действительной стоимости отчужденных долей в уставном капитале хозяйственных обществ (420 570 550 руб.), согласно которым в собственность ООО “Абсолют-НК” передано имущество истца на общую сумму 502 782 591 руб. 47 коп., что в 57 тысяч раз превышает ее изначальный вклад в уставный капитал.
Судами при разрешении спора не приняты во внимание доводы заявителя о том, что передача имущества ООО “Абсолют-НК” на общую сумму 502 782 591 руб. 47 коп. при сохранении доли Щукиной Е.И. в уставном капитале на уровне 8% и продолжении осуществления корпоративного контроля над обществом со стороны мажоритарного участника Репина М.В., обладающего 90% в уставном капитале, нарушает принцип эквивалентности.
Полученная Щукиной Е.И. доля, наделяющая ее имущественными и корпоративными правами, явно не соответствуют объему внесенного истцом вклада, что противоречит смыслу увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц (статья 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью состоит), состоящему в привлечении хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива – доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом.
То обстоятельство, что за внесением Щукиной Е.И. символического вклада в уставный капитал в размере 8 800 руб. спустя непродолжительное время последовало внесение вклада в имущество ООО “Абсолют-НК” (статья 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), притом что обязанность по внесению аналогичных вкладов не была возложена на иных участников общества, позволяет рассматривать внесение обоих видов вкладов как единую сделку, направленную на капитализацию общества за счет имущества истицы и прикрывающую принятие Щукиной Е.И. в состав участников общества на невыгодных для нее условиях.
Обстоятельства, которые бы позволяли сделать вывод о наличии разумных экономических причин для формирования имущества общества на вышеуказанных условиях, предполагающих осуществление вкладов в уставный капитал и имущество общества со стороны Щукиной Е.И. без получения адекватной доли участия в обществе, судами не установлены.
Суды сделали вывод об экономической оправданности формирования активов ООО “Абсолют-НК” за счет имущества Щукиной Е.И. на рассматриваемых условиях, поскольку согласно представленным в материалы дела сведениям бухгалтерского учета совокупная стоимость внесенного имущества Репиным М.В. и АО “АльфаКапитал” составляет 1 687 340 896 руб. 29 коп., а имущества Щукиной Е.И. – 161 966 000 руб. В связи с этим судами отклонен довод Щукиной Е.И. о несоразмерном определении доли в уставном капитале и совершении оспариваемых сделок с намерением причинить ей ущерб.
Однако такие выводы сделаны судами исходя из оценки имущества, согласованной общим собранием участников и принятой для целей бухгалтерского учета, вместо оценки действительной стоимости имущества.
Таким образом, истцом приведены неопровергнутые судами доводы о том, что при совершении оспариваемых сделок Сиксина О.П. находилась в условиях конфликта интересов (в сговоре с мажоритарным участником ООО "Абсолют-НК" Репиным М.П.) и фактически действовала в ущерб Щукиной Е.И. при совершении оспариваемых сделок. При этом вне зависимости от доказанности факта сговора представителя, условия вхождения в состав участников общества были явно невыгодными для Щукиной Е.И.
Приведенные обстоятельства в соответствии с положениями пункта 2 статьи 174 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ могут являться основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, однако судами предусмотренные данными нормами основания недействительности сделок не проверены.
Суды ограничились выводом о том, что Щукина Е.И. дала согласие на совершение оспариваемых сделок, сославшись на сам факт выдачи ею доверенности на имя Сиксиной О.П.
Вместе с тем по смыслу пункта 3 статьи 182 ГК РФ согласие на совершение сделки представителем, находящимся в условиях конфликта интересов, должно быть явно выраженным, а не подразумеваемым, в том числе, содержать указание на конкретные объекты имущества и существенные условия совершаемых с ним сделок.
Заранее данное согласие на совершение любых сделок с имуществом доверителя на условиях, определяемых представителем самостоятельно, не обеспечивает защиту прав доверителя от злоупотреблений и, в связи с этим не может служить подтверждением действительности сделки, условия которой были определены представителем, действовавшим в условиях конфликта интересов.
В данном случае при выдаче доверенности Щукина Е.И. не определила конкретный перечень имущества, подлежащего передаче обществу “Абсолют-НК” и не указала условия, на которых принадлежащее ей имущество должно быть передано обществу, в том числе на безвозмездных условиях, в связи с чем вывод судов о том, что согласие Щукиной Е.И. на совершение оспариваемых сделок подтверждается самим фактом выдачи доверенности, является ошибочным.
Уполномочивая Сиксину О.П. на приобретение долей, которое является основным полномочием по выданной доверенности, а также возможность совершения иных действий, связанных с приобретением долей в обществе, Щукиной Е.И. не было при этом дано согласие Сиксиной О.П. на безвозмездную передачу принадлежащего ей имущества обществу, Сиксиной О.П. не представлено подтверждения такого волеизъявления своего доверителя.
Безвозмездную передачу Сиксиной О.П. вклада в имущество юридического лица Щукина Е.И. считает также нарушением своих интересов, заявляя на основании пункта 3 статьи 182 ГК РФ о недействительности сделок, совершенных представителем.
При этом приведенный Сиксиной О.П. довод о том, что согласно пункту 2.3 устава общества возможно безвозмездное внесение вклада участника в имущество общества, и которое не влияет на изменение его долей, не только не опровергает неправомерность совершенных ею действий по передаче вклада от Щукиной Е.И безвозмездно, но и тем самым подтверждает нарушение интересов последней при отчуждении ее имущества без выраженной ею воли на такую передачу и без увеличения ее доли в уставном капитале.
Более того, при рассмотрении дела в судах трех инстанций Щукина Е.И. последовательно указывала, что доверенность от 07.08.2020 допускала возможность совершения сделок только с коммерческим недвижимым имуществом, принадлежащее доверителю на праве собственности как физическому лицу.
Однако земельные участки, отчужденные Сиксиной О.П. по спорному договору от 02.10.2020 относятся к категории земель сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования “для ведения личного подсобного хозяйства”. Здание, кадастровый номер 42:12:0102013:883, отчужденное Сиксиной О.П. по другому спорному договору от 02.10.2020 имеет назначение “жилой дом”.
Таким образом, вопреки выводам судов, волеизъявление Щукиной Е.И. на отчуждение имущества общей стоимостью 502 782 591 руб. 47 коп., как указывает заявитель, на условиях получения ею доли в уставном капитале 8% и, тем более, на безвозмездных условиях, не подтверждено доказательствами, отвечающими требованиям допустимости и достоверности.
Несмотря на то, что оспоренные сделки совершены Сиксиной О.П. без получения надлежащего согласия Щукиной Е.И., в нарушение требований пункта 3 статьи 182 ГК РФ и части 3 статьи 16 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, данные сделки были удостоверены нотариусом города Новокузнецка Карагеоргий Н.В.
Нельзя согласиться также с выводами судов о пропуске Щукиной Е.И. срока исковой давности.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной при наличии злонамеренного соглашения представителей сторон независимо от даты заключения договора подлежит исчислению с момента, когда представляемый узнал либо получил реальную возможность узнать о том, что совершение сделки на невыгодных для него условиях имело место вследствие такого злонамеренного сговора (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 15036/12).
С точки зрения судов, об оспариваемых сделках истцу стало известно 02.10.2020, что следует из содержания протокола общего собрания участников общества от 02.10.2020. На этом основании суды пришли к выводу о пропуске на момент обращения в суд (14.12.2021) срока на подачу иска о признании сделки недействительной по заявленным основаниям.
Формулируя указанный вывод, суды фактически связали начало течения срока давности для представляемого с моментом совершения действий представителем.
Однако примененный судами подход к исчислению срока исковой давности, не учитывающий субъективную осведомленность истца об основаниях оспаривания сделки, противоречит смыслу положений статьи 195, пункта 2 статьи 181 ГК РФ, создавая неоправданное преимущество в защите для лиц, находящихся в сговоре и ограничивая фактическую возможность защиты своих прав добросовестным доверителем.
В данном случае судами оставлены без внимания указанные Щукиной Е.А. факты сокрытия информации о сделках и других значимых действиях, совершенных Сиксиной О.П. на основании выданных ею доверенностей.
Как указывалось Щукиной Е.М., ее представителем были получены выписки из Единого государственного реестра недвижимости, из которых стало известно, что недвижимое имущество, указанное в спорных договорах, является собственностью ООО “Абсолют-НК”.
Копии спорных договоров впервые получены представителем истца только 10.12.2021, после направления 06.12.2021 соответствующих запросов в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области.
Иное со стороны Сиксиной О.П. и ООО “Абсолют-НК” не доказано, подтверждения всего исполненного Сиксиной О.П. по доверенности в разумные после совершения сделок сроки и одобрения Щукиной Е.А. безвозмездной передачи вклада в деле также не имеется.
Суды не дали оценку указанным обстоятельствам, а также не приняли во внимание, что Щукина Е.И. обратилась в суд с настоящим иском уже 14.12.2021.
При изложенных обстоятельствах не могут быть признаны правомерными также выводы судов о том, что оспариваемые решения собраний участников ООО “Абсолют-НК” не нарушают прав Щукиной Е.И, поскольку вопреки положениям статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью данные выводы сделаны судами без надлежащей оценки доводов истца, касающихся противоправности действий его представителя Сиксиной О.П., наличия сговора между Сиксиной О.П. и мажоритарным участником общества Репиным М.В.
Комментарий специалиста
В первую очередь необходимо отметить, что рассматриваемое определение содержит обобщение судебной практики Верховного Суда РФ и ВАС РФ по целому ряду вопросов, связанных с толкованием положений пункта 3 статьи 182 ГК РФ об ограничении полномочий представителя на совершение сделок в отношении себя лично или лица, представителем которого одновременно является.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
Во-первых, Верховный Суд РФ подтвердил ранее сформированный в судебной практике вывод о том, что положение единоличного или иного органа юридического лица, действующего от имени юридического лица, с целью применения положений пункта 3 статьи 183 ГК РФ, приравнивается к представителю (пункт 121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”, пункт 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановление Президиума ВАС РФ от 25.03.2014 N 19768/13, Постановление Президиума ВАС РФ от 16.06.2009 N 17580/08). Тем самым, ограничивается участие одного и того же лица в сделке одновременно как представителя контрагента и органа юридического лица.
Во-вторых, в определении раскрыта причина установления ограничения на одновременное представительство — неизбежный конфликт интересов, обусловленный тем, что такой представитель при совершении сделок действует с заинтересованностью (к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц), что противоречит интересам представляемого и лично-доверительной природе отношений представительства.
В ситуации совпадения в одном лице представителя обоих сторон сделки, в определении даны критерии признания поведения такого представителя правомерным:
- представляемый дал согласие на совершение сделки (одобрил сделку), будучи осведомлен о конфликте интересов;
- сделка отвечала интересам представляемого, поскольку носила объективно выгодный для него характер.
При этом, Верховный Суд РФ с целью недопущения искажения воли представляемого и предоставления дополнительной гарантии защиты от злоупотребления со стороны представителя, установил требования к согласию (одобрению) такой сделки — максимальная конкретизация условий такой сделки, включая указания конкретного имущества, являющегося предметом сделки, цены, условий отчуждения и иных существенных условий сделки.
Необходимо отметить, что не всегда такое согласие может «исцелить» сделку, совершенную с нарушением ограничения, предусмотренного пунктом 3 статьи 182 ГК РФ. Такая сделка может быть признана недействительной, если представитель действовал совместно с другой стороной сделки в ущерб представляемому, в том числе в силу имевшегося между ними сговора, а равно если условия сделки были столь невыгодными для представляемого, что нарушение его интересов в результате совершения сделки должно было быть очевидно любому разумному участнику оборота, включая другую сторону сделки.
При этом, Верховный Суд РФ упростил условия доказывания сговора, введя по существу доказательственную презумпцию, что наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, предполагается при подтверждении аффилированности представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, наличие между ними корпоративных, родственных или иных личных связей.
Немаловажным являются выводы Верховного Суда РФ о возможности оспаривания решений собраний по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ и порядке исчисления срока исковой давности по искам об оспаривании сделок и решений собраний по такому основанию. При оспаривании по указанному основанию срок исковой давности начинает течь с момента, когда представляемый узнал или должен был узнать о совершении сделки вследствие именно злонамеренного сговора.
