Верховный суд не допустил нарушения норм о целевом займе и о взыскании заложенного имущества

22 ноября 2022 г. Судебной коллегией по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации вынесено Определение № 64-КГ22-6-К9 по гражданскому делу о досрочном взыскании задолженности по договору целевого займа и обращении взыскания на заложенное имущество.

Суть дела

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Сливина О.В. к ООО «Супериор» и ООО «Н-Модус» о досрочном взыскании задолженности по договору целевого займа и обращении взыскания на заложенное имущество, по кассационным жалобам Сливина О.В. и Сливина В.Д. на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Сахалинского областного суда от 12.11.2021 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 05.04.2022 г.

В суд с иском к ООО «Супериор» и ООО «Н-Модус» обратился Сливин О.В. о досрочном взыскании задолженности по договору целевого займа и обращении взыскания на заложенное имущество. Иск удовлетворён частично решением Южно-Сахалинского городского суда от 17.12.2019г.

В пользу Сливина О.В. с ООО «Супериор» взысканы: задолженность в размере 159 938 637,86 руб., проценты за пользование займом за период со 02.06.2015 г. по 04.10.2019 г. в размере 21 985 502,65 руб., расходы на уплату государственной пошлины в размере 60 300 руб., а всего 181984 440,51руб. С ООО «Супериор» и ООО «Н-Модус» солидарно в пользу Сливина О.В. взысканы: задолженность в размере 61 137 989,14 руб., проценты за пользование займом за период с 7 июля 2015 г. по 4 октября 2019 г. в размере 12 486 061,17 руб., а всего 73 624 050,31 руб.

Суд обратил взыскание на заложенное по договору залога от 21.07.2015г. имущество, принадлежащее ООО «Супериор», в счёт погашения задолженности по договору займа от 26.11.2014 г., путём оставления залогодержателем Сливиным О.В. за собой земельного участка по рыночной стоимости в размере 16 368 552 руб., торгово-обслуживающего комплекса, блок 1, по рыночной стоимости в размере 114 614 608 руб.
В пользу Сливина О.В. с ООО «Н-Модус» взысканы расходы на уплату государственной пошлины в размере 60 300 руб.

Суд обратил взыскание на заложенное по договору залога от 21.06.2015г. имущество, принадлежащее ООО «Н-Модус», в счёт погашения задолженности ООО «Супериор» по договору займа от 26.11.2014 г., путём оставления залогодержателем Сливиным О.В. за собой земельного участка с по рыночной стоимости 15 345 330 руб.; в счёт погашения солидарной задолженности ООО «Супериор» по договору займа от 26.11.2014 г. торгово-обслуживающего комплекса, блок 2, по рыночной стоимости в размере 75 344 444 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований Сливина О.В., о взыскании с ООО «Супериор» задолженности и процентов в большем размере и об обращении взыскания на движимое имущество, отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Сахалинского областного суда от 12.11.2021 г. решение суда первой инстанции отменено. Принято новое решение об отказе в удовлетворении иска. Определением судебной коллегии по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 05.04.2022 г. апелляционное определение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах заявителей ставится вопрос об отмене указанных судебных постановлений, как незаконных. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2022 г. кассационные жалобы с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Позиция Верховного Суда РФ

Арбитражный суд Сахалинской области по делу № А59-4545/2019 17.12.2019 г. принял решение, оставленное без изменения постановлением Пятого арбитражного суда апелляционной инстанции от 18.03.2020 г., об отказе в удовлетворении иска ООО «Н-Модус» к ООО «Супериор» о признании недействительным договора перевода долга от 29.07.2016 г. Суд данным решением признал оспариваемый перевод долга привативным, так как первоначальный должник полностью выбыл по части обязательства перед кредитором в размере 1 000 000 долларов США.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования Сливина О.В. частично, приняв во внимание заключения финансово-бухгалтерской и почерковедческой судебных экспертиз, установил размер долга и пришёл к выводу о том, что ООО «Супериор» допущено нарушение срока возврата части займа, а также условие о целевом использовании заёмных денежных средств, что является основанием для досрочного востребования займа с уплатой процентов за пользование им.

Также суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что договор перевода долга содержит отменительное условие о прекращении обязательства первоначального должника, при условии заключения новым должником и кредитором договора залога. Так как данный договор, подписанный сторонами, не был зарегистрирован, суд первой инстанции посчитал, что не прекратилось обязательство первоначального должника. При этом обязательство нового должника возникло с момента заключения договора перевода долга, в связи с чем долг в этой части взысканию подлежит с обоих должников солидарно. Суд первой инстанции указал, что перевод долга не повлёк прекращение залога в силу ст. 355 ГК РФ, так как по условиям договора купли-продажи торгово-обслуживающего комплекса стороны (ООО «Супериор» и ООО «Н-Модус») договорились о сохранении залога в пользу Сливина В.Д.

Суд апелляционной инстанции определением от 05.10.2021 г. перешёл к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и привлёк к участию в деле в качестве третьих лиц ООО «Лентал», Губанова К.Е и временного управляющего ООО «Супериор» Телкова О.А. Определением суда апелляционной инстанции от 06.10.2021 г. к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Сливина Ю.Г. Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции сослался на то, что судом принято решение о правах и обязанностях лица, не привлечённого к участию в деле, не указав, однако, о правах и обязанностях какого лица идёт речь.

Отказывая в удовлетворении иска Сливина О.В. в полном объёме, суд апелляционной инстанции привёл положения ст.ст. 10, 167, 168, 170, 382, 388, 807-810, 814 ГК РФ, ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также отдельные положения Федерального закона от 25.02.1999 г. № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации», и указал, что договоры уступки требования (цессии) от 21.03.2017 г. в отношении должников ООО «Супериор» и ООО «Н-Модус» имеют признаки мнимой сделки и противоречат требованиям гл. 24 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, в обоснование указанного вывода, сослался на то, что Сливин О.В. и ООО «Лентал» являются конкурирующими кредиторами должника ООО «Супериор», в отношении которого арбитражным судом введена процедура наблюдения, на наличие родственных связей между Сливиным В.Д. и Сливиным О.В., являющимся одним из учредителей ООО «Супериор» и ООО «Модус», а также на отсутствие экономической целесообразности договоров цессии ввиду того, что уступка произведена по цене, значительно ниже размера уступаемых требований и с отсрочкой платежа до 31.12.2020 г., более чем на два года.

При таких обстоятельствах,по мнению суда апелляционной инстанции, уступка требования одновременно является и мнимой и противоречит положениям гл. 24 ГК РФ. Каких-либо выводов об отсутствии у ответчиков обязательств перед Сливиным В.Д. по договорам, указанным ранее, о недействительности уступаемых требований, либо об их ином размере, в апелляционном определении судебной коллегии по гражданским делам Сахалинского областного суда не содержится. Не содержится таких выводов и в кассационном определении судебной коллегии по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции об оставлении в силе указанного выше апелляционного определения.

Проверив материалы дела и обсудив доводы, изложенные в кассационных жалобах, возражения на кассационные жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит их подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 390 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Такие нарушения допущены судами апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении настоящего дела.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что названные определения судов апелляционной и кассационной инстанций приняты с существенными нарушениями норм права, которые не могут быть устранены без отмены судебных постановлений и нового рассмотрения дела.

Мнение эксперта

В соответствии с п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное. Суд апелляционной инстанции, ссылаясь одновременно на положения ст. ст. 10, 168, 170 и гл. 24 ГК РФ, не учёл, что согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Согласно ч. 2 ст. 56 ГПК РФ мнимость, по общему правилу, является самостоятельным основанием ничтожности сделки и подлежит доказыванию тем лицом, которое ссылается на это основание.

Самигулина Алла Викторовна, кандидат юридических наук, доцент, доцент Департамента  правового регулирования экономической деятельности Юридического факультета ФГОБУ ВО Финансового университета при Правительстве РФ

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Суд апелляционной инстанции, не оспаривая наличие обязательств ответчиков перед цедентом, не указал, в чём заключается недобросовестность в перемене лиц в обязательстве на стороне кредитора, какие создаются негативные последствия для должников уступкой требований и чем это подтверждается. Не принято судом апелляционной инстанции во внимание, что согласно ст. 386 ГК РФ должник выдвигать вправе против требования нового кредитора возражения, которые имел он против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Ссылаясь на мнимость уступки требований Сливиным В.Д. Сливину О.В., суд апелляционной инстанции не привёл обстоятельств, из которых бы следовало, что по данным требованиям кредитором остаётся Сливин В.Д., и что договор уступки какие-либо иные цели преследовал. Суд апелляционной инстанции, указывая на отсутствие экономической целесообразности цессии, а также на отсрочку уплаты цены за уступаемые требования и её несоответствие размеру уступаемых требований, не дал оценку родственным отношениям сторон, в частности тому, что уступка требования отцом сыну произведена могла быть не только с отсрочкой платежа, но и безвозмездно.

По общему правилу, согласно п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нём, в качестве сторон (для третьих лиц). Стороны обязательства выдвигать не могут в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором не участвуют они. Например, должник при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования, в качестве возражения против требований нового кредитора, не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом (п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 ГК РФ). Переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причинённого жизни или здоровью, не допускается (ст. 383 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону; но не допускается без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п.п. 1,2 ст. 388 ГК РФ). Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (п. 3 ст. 388 ГК РФ).

Вышеуказанные положения норм права судом аппеляционной инстанции не были приняты во внимание. По данному делу предметом договора цессии являлась уступка денежного требования по договору займа, который обеспечен залогом, таким образом, не связанного неразрывно с личностью кредитора, ввиду чего уступка являлась допустимой и в отсутствие согласия должника. Суд апелляционной инстанции, ссылаясь на нормы гл. 24 ГК РФ, не указал, какие именно положения данной главы нарушает уступка требования в указанном случае.

Нарушением является и ссылка суда апелляционной инстанции на норму ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так как в силу прямого указания закона указанная норма применяется арбитражным судом в деле о банкротстве. Положения ст. ст. 807-810 ГК РФ и Федерального закона от 25.02.1999г. № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации» не могут быть признаны основанием принятого судом апелляционной инстанции решения об отказе в иске, так как никаких выводов, вытекающих из данных норм права судом не сделано. На перечисленные существенные нарушения закона судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции внимания не обратила, она оставила в силе апелляционное определение.